[HK]中国数码信息:持续关连交易：信息服务框架协议   时间：2019年12月31日 17:10:42 中财网    
原标题:中国数码信息:持续关连交易：信息服务框架协议

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或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。



中國數碼信息有限公司


（於香港註冊成立之有限公司）

（股份代號：
250）

持續關連交易：

信息服務框架協議


南海信息服務框架協議

於
2019年12月31日（交易時段後），本公司與南海訂立南海信息服務框架協議，
據此，本公司及 ╱或其附屬公司同意於
2020年1月1日至
2022年12月31日向南海
集團提供若干信息產品及服務。


大地院線信息服務框架協議

於
2019年12月31日（交易時段後），本公司亦與大地院線訂立大地院線信息服務
框架協議，據此，本公司及 ╱或其附屬公司同意於
2020年1月1日至
2022年12月

31日向大地院線集團提供若干信息產品及服務。


上市規則之涵義

由於南海為本公司之控股公司，故南海屬本公司之關連人士。因此，根據上市
規則第
14A章，南海信息服務框架協議項下交易構成本公司之持續關連交易。


於本公告日期，本公司及南海之董事劉女士持有大地時代（北京）80
%權益，而
大地時代（北京）直接擁有大地院線82.49
%股權，亦透過劉女士之聯繫人大地傳
奇實際控制大地院線12.95
%股權。此外，本公司及南海之董事于品海先生之聯
繫人于常海先生持有大地時代（北京）20
%權益。基於上文所述，大地院線屬本
公司之關連人士，根據上市規則第
14A章，大地院線信息服務框架協議構成本
公司之持續關連交易。




–
1
–



由於南海及大地院線彼此互相關連，加上南海信息服務框架協議及大地院線信

息服務框架協議性質類同，故上述協議項下持續關連交易之年度上限將按上市
規則第
14A
.81條合併計算，以得出百分比率。由於信息服務框架協議項下擬進
行交易之適用百分比率超過0.1
%但少於
5%，故南海信息服務框架協議及大地
院線信息服務框架協議項下擬進行交易須遵守上市規則第
14A章項下之申報、

年度審閱及公告規定，惟獲豁免遵守通函（包括獨立財務意見）及獨立股東批准

規定。



誠如本公司日期為
2018年5月30日之公告所述，本公司與南海於
2018年5月30日訂
立前信息服務框架協議，據此，本公司及 ╱或其附屬公司同意向南海集團提供若
干信息產品及服務，自
2018年6月1日起至
2019年12月31日止。上述協議已於
2019
年12月31日屆滿。


誠如本公司日期為
2017年1月10日之公告所述，於
2017年1月10日，新網與大地院
線訂立前大地院線信息服務框架協議。此外，誠如本公司日期為
2017年8月30日
之公告（「
2017年8月公告」）所述，於
2017年8月30日，新網與大地院線訂立大地院
線補充協議（定義見
2017年8月公告），以提高年度上限。上述協議已於
2019年12
月31日屆滿。


由於相關訂約方擬於
2019年12月31日後不時進行類似性質的交易，因此本公司訂

立信息服務框架協議。



I.南海信息服務框架協議
於
2019年12月31日（交易時段後），本公司與南海訂立南海信息服務框架協

議，有關詳情載列如下：

日期

2019年12月31日

訂約方


(a)本公司；及
(b)南海
–
2
–



信息產品及服務

根據南海信息服務框架協議，本公司同意（或促使其附屬公司）向南海集團提
供若干信息產品及服務，包括企業郵局服務、辦公室互聯網接入服務、服務
器託管、
ISP（互聯網服務供貨商）、
IDC（互聯網數據中心）相關服務、雲服務
及雲增值服務、軟件技術與開發及其他技術服務。本公司及 ╱或其附屬公司
將與南海集團成員公司訂立載有特定條款（包括年期、信息產品及服務之代價
及付款條款）之個別信息服務協議。有關條款將與南海信息服務框架協議之原
則及條款一致。


年期

南海信息服務框架協議自
2020年1月1日起至
2022年12月31日止（包括首尾兩
日）為期三年。根據南海信息服務框架協議將予訂立之各個別信息服務協議之
確實年期將視乎各個別協議而定。


定價政策及付款

南海信息服務框架協議項下擬進行交易之產品及服務費由相關訂約方經參考
於同期向獨立第三方銷售類似信息產品及服務之市價後，基於公平合理原則

進行公平商業磋商釐定。


產品及服務費將根據南海信息服務框架協議項下將予訂立之各個別信息服務
協議條款以現金支付。


過往數據及年度上限

下表載列截至
2019年12月31日止三個年度南海集團已付本集團之過往信息產

品及服務費：

截至
12月31日止年度
2017年 2018年 2019年

千港元千港元千港元

總代價 3,899
14,585
6,361
註1

註1：截至
2019年12月31日止年度，南海集團已付本集團信息產品及服務費經審計數據未

可提供，此數據僅為預估數。本公司預期截至
2019年12月31日止年度的南海集團已

付本集團信息產品及服務費不會超過年度上限。



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3
–



下表載列有關本公司及 ╱或其附屬公司根據南海信息服務框架協議向南海集

團提供信息產品及服務之交易金額之建議年度上限：

截至
12月31日止年度
2020年 2021年 2022年

千港元千港元千港元

總代價
11,000
13,000
15,500

年度上限乃參考下列各項釐定：


1.
本集團過往與南海集團發生的信息產品及服務之過往交易金額；
2.
本集團將向南海集團提供之信息產品及服務種類及信息產品/服務成本變
動；及
3.
南海集團對信息產品及服務估計需求。

董事（包括獨立非執行董事）認為上述南海信息服務框架協議項下之建議年度
上限屬公平合理。



II
.
大地院線信息服務框架協議
於
2019年12月31日（交易時段後），本公司與大地院線訂立大地院線信息服務
框架協議，有關詳情載列如下：

日期

2019年12月31日

訂約方


(a)
本公司；及
(b)
大地院線
–
4
–



信息產品及服務

根據大地院線信息服務框架協議，本公司同意（或促使其附屬公司）向大地院
線集團提供若干信息產品及服務，包括企業郵局服務、辦公室互聯網接入服
務、服務器託管、
ISP（互聯網服務供貨商）、
IDC（互聯網數據中心）相關服
務、雲服務及雲增值服務、軟件技術與開發及其他技術服務。本公司及 ╱或
其附屬公司將與大地院線集團成員公司訂立載有特定條款（包括年期、信息產

品及服務之代價及付款條款）之個別信息服務協議。有關條款將與大地院線信
息服務框架協議之原則及條款一致。


年期

大地院線信息服務框架協議自
2020年1月1日起至
2022年12月31日止（包括首尾
兩日）為期三年。根據大地院線信息服務框架協議將予訂立之各個別信息服務

協議之確實年期將視乎各個別協議而定。


定價政策及付款

大地院線信息服務框架協議項下擬進行交易之產品及服務費由相關訂約方經
參考於同期向獨立第三方銷售類似信息產品及服務之市價後，基於公平合理
原則進行公平商業磋商釐定。


產品及服務費將根據大地院線信息服務框架協議項下將予訂立之各個別信息
服務協議條款以現金支付。


過往數據及年度上限

下表載列截至
2019年12月31日止三個年度大地院線集團已付本集團之過往信

息產品及服務費：

截至
12月31日止年度
2017年 2018年 2019年

千港元千港元千港元

總代價 1,101
260
400
註2

註2：截至
2019年12月31日止年度，大地院線集團已付本集團信息產品及服務費經審計數

據未可提供，此數據僅為預估數。本公司預期截至
2019年12月31日止年度的大地院

線集團已付本集團信息產品及服務費不會超過年度上限。



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下表載列有關本公司及 ╱或其附屬公司根據大地院線信息服務框架協議向大

地院線集團提供信息產品及服務之交易金額之建議年度上限：

截至
12月31日止年度
2020年 2021年 2022年

千港元千港元千港元

總代價
650
950
1,400

年度上限乃參考下列各項釐定：


1.
本集團過往向大地院線集團提供信息產品及服務之過往交易金額；
2.
本集團將向大地院線集團提供之信息產品及服務種類及信息產品╱服務
成本變動；及
3.
大地院線集團對信息產品及服務估計需求。

董事（包括獨立非執行董事）認為上述大地院線信息服務框架協議項下之建議

年度上限屬公平合理。



III
.訂立信息服務框架協議之原因及裨益
透過根據信息服務框架協議提供若干信息產品及服務，本公司及 ╱或其附屬
公司將可賺取穩定收入。


南海信息服務框架協議及大地院線信息服務框架協議各自之條款乃分別由本
公司與南海，以及由本公司與大地院線公平磋商協定。


董事（包括獨立非執行董事）認為，
(i)根據信息服務框架協議項下之條款擬進
行持續關連交易乃於本集團日常及一般業務過程中按正常商業條款或更佳條
款訂立；
(ii)信息服務框架協議項下之條款屬公平合理，並符合本公司及股東
整體利益；及(iii)信息服務框架協議項下擬進行之交易之建議年度上限屬公平

合理，並符合本公司及股東整體利益。



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6
–



IV
.持續關連交易之內部監控措施
為保障本集團利益，本集團將採取下列內部監控措施：


1.
本集團相關人員將密切監察本集團於信息服務框架協議項下所有交易，
以確保總代價不超過所規定年度上限；
2.
於訂立信息服務框架協議項下之信息服務協議前，本集團相關人員將確
保產品及服務費乃經參考於同期向最少兩名獨立第三方提供之可資比較
信息產品及服務之現行產品及服務費後公平磋商釐定；
3.
經參考向其他獨立第三方提供可資比較信息產品及服務所涉及協議之條
款後，本公司及 ╱或其附屬公司管理層將檢查與南海集團及大地院線集
團訂立之每項信息產品及服務協議，確保產品及服務費屬公平合理、按
正常商業條款及不遜於與獨立第三方所訂立條款之條款訂立；


4.
本集團相關人員將進行定期檢查，檢討及評估相關持續關連交易項下擬
進行交易是否根據各信息服務框架協議所載條款進行，以及交易代價是
否屬公平合理及符合信息服務框架協議所載定價政策；


5.
本公司外部核數師將對信息服務框架協議項下訂立之交易進行年度審
閱，確保交易金額介乎年度上限之範圍內，以及交易乃根據信息服務框
架協議所載條款進行；及
6.
本公司獨立非執行董事將對本集團提供之信息產品及服務狀況進行年度
審閱，確保本集團已遵守內部批核程序、信息服務框架協議條款及相關
上市規則。



V.
有關訂約各方之資料
本公司

本公司為投資控股公司，其證券於聯交所主板上市及買賣。本集團主要從事
提供企業雲服務。



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7
–



南海

南海為投資控股公司，其證券於聯交所主板上市及買賣。南海集團主要從
事(i)文化與傳播服務（主要於中國全國進行影院業務及其他傳播相關業
務）；
(ii)房地產開發；及(iii)企業雲服務（通過本集團）。與此同時，南海集團

亦涉足新聞傳播業務及創意商業等業務領域。於本公告日期，南海通過多家

全資附屬公司持有本公司已發行股本約59.11
%。


大地院線

據董事會所深知、全悉及確信，大地院線為於中國註冊成立之有限公司。其
業務範圍為電影發行（電影院線）；各類廣告之設計、製作、發布及代理；電
影放映設備及其他影院營運設備之銷售、安裝及保養；電影放映技術服務；

設備及場地租賃。大地院線已取得有關當局發出之跨省電影院線許可證。



VI
.上市規則之涵義
由於南海為本公司之控股公司，故南海屬本公司之關連人士。因此，根據上
市規則第
14A章，南海信息服務框架協議項下交易構成本公司之持續關連交

易。


於本公告日期，本公司及南海之董事劉女士持有大地時代（北京）80
%權益，
而大地時代（北京）直接擁有大地院線82.49
%股權，亦透過劉女士之聯繫人大
地傳奇實際控制大地院線12.95
%股權。此外，本公司及南海之董事于品海先
生之聯繫人于常海先生持有大地時代（北京）20
%權益。基於上文所述，大地
院線屬本公司之關連人士，根據上市規則第
14A章，大地院線信息服務框架
協議構成本公司之持續關連交易。


由於南海及大地院線彼此互相關連，加上南海信息服務框架協議及大地院線

信息服務框架協議性質類同，故上述協議項下持續關連交易之年度上限將按
上市規則第
14A
.81條合併計算，以得出百分比率。由於信息服務框架協議項
下擬進行交易之適用百分比率超過0.1
%但少於
5%，故信息服務框架協議項下
擬進行交易須遵守上市規則第
14A章項下之申報、年度審閱及公告規定，惟

獲豁免遵守通函（包括獨立財務意見）及獨立股東批准規定。



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VII
.董事會批准
董事會已批准南海信息服務框架協議。由於于品海先生於南海信息服務框架
協議中擁有重大權益，故彼已就批准南海信息服務框架協議之董事會決議案

放棄投票。


董事會亦已批准大地院線信息服務框架協議。由於劉女士於大地院線擁有重
大權益，故彼已就批准大地院線信息服務框架協議之董事會決議案放棄投
票。為保持良好企業管治，于品海先生亦已就批准大地院線信息服務框架協

議之董事會決議案放棄投票。



VIII
.釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義︰

「聯繫人」指具有上市規則所賦予涵義

「董事會」指董事會

「本公司」指中國數碼信息有限公司，於香港註冊成立之有限
公司，其股份於聯交所主板上市及買賣（股份代

號：
250）

「關連人士」指具有上市規則所賦予涵義

「大地時代（北京）」指大地時代文化傳播（北京）有限公司，於中國註冊
成立之公司，為執行董事劉女士之聯繫人並持有

大地院線之82.49
%股權

「大地傳奇」指北京大地傳奇投資合夥企業（有限合夥），於中國
註冊成立之有限合夥企業，為執行董事劉女士之
聯繫人並持有大地院線之12.95
%股權

「董事」指本公司董事

「大地院線」指廣東大地電影院線股份有限公司，於中國註冊成
立之公司，為本公司之關連人士

「大地院線集團」指大地院線、其股東及其附屬公司

–
9
–



「大地院線信息服務指本公司與大地院線於
2019年12月31日訂立之信息
框架協議」服務框架協議，據此，本公司將於
2020、
2021及
2022年度按其條款向大地院線集團提供若干信息

產品及服務

「本集團」指本公司及其附屬公司

「港元」指香港法定貨幣港元

「香港」指中國香港特別行政區

「獨立第三方」指據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確
信，任何獨立於本公司及其關連人士之第三方人
士或公司及其各自之最終實益擁有人

「信息服務框架指南海信息服務框架協議及大地院線信息服務框架

協議」協議

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「于常海先生」指于常海先生，為于品海先生之兄長，並非本公司
或其任何附屬公司之主要股東或董事或最高行政
人員

「于品海先生」指于品海先生，為本公司控股股東、南海之主席兼
執行董事及本公司執行董事

「劉女士」指劉榮女士，本公司及南海之執行董事，惟並非本
公司及其附屬公司之主要股東

「南海」指 Nan
Hai
Corporation
Limited
(南海控股有限公司*)，

於百慕達註冊成立之有限公司，其股份於聯交所
主板上市及買賣（股份代號：
680），為本公司之

控股公司及關連人士

「南海集團」指南海及其附屬公司（不包括本集團）


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「南海信息服務框架指本公司與南海於
2019年12月31日訂立之信息服務
協議」框架協議，據此，本公司將於
2020、
2021及2022

年度按其條款向南海集團提供若干信息產品及服

務

「中國」指中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、

中國澳門特別行政區及台灣

「股份」指本公司普通股

「股東」指股份持有人

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「新網」指北京新網數碼信息技術有限公司，於中國註冊成
立之有限公司，由新網華通透過若干架構協議實

際控制100
%權益，並根據香港法例第
622章公司
條例被視為新網華通之附屬公司

「新網華通」指新網華通信息技術有限公司，於中國註冊成立之
有限公司，為本公司之間接全資附屬公司

承董事會命

中國數碼信息有限公司

主席

劉榮

香港，
2019年12月31日


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11
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於本公告日期，本公司董事如下：
執行董事：
劉榮女士
于品海先生
陳鳴飛先生
非執行董事：
林秉軍先生
鄭志宏先生
獨立非執行董事：
馮榮立先生
肖遂寧先生
何養能先生
*僅供識別

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12
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　 中财网

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