中国交建:2019年第二次临时股东大会及第一次A股类别股东大会、第一次H股类别股东大会的法律意见书

中国交建:2019年第二次临时股东大会及第一次A股类别股东大会、第一次H股类别股东大会的法律意见书   时间：2019年11月15日 18:51:49 中财网    
原标题:中国交建:2019年第二次临时股东大会及第一次A股类别股东大会、第一次H股类别股东大会的法律意见书

观韬中茂律师事务所
GUANTAO LAW FIRM
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邮编：100032
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Beijing
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http：//
北京观韬
中茂
律师事务所


关于
中国交通建设
股份有限公司


2019 年第
二
次临时股东
大会
及第一次
A 股类别股东大会、第一
次
H 股类别股东大会
的
法律意见书





观意字
[2019]第
0668 号


致：
中国交通建设股份有限公司





北京观韬中茂律师事务所
（以下简称
“本所
”）受
中国交通建设
股份有限公司
（以下简称
“公司
”）之委托，指派律师出席公司
2019 年第
二
次临时股东大会
及
第一次
A 股类别股东大会、第一次
H 股类别股东大会
（以下简称
“本次股东大
会
”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》
”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称
“《证券法》
”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《股
东大会规则》
”）等相关法律、法规和规范性文件以及公司现行有效《公司章程》
的有关规定，出具本法律意见书。






本所律师已经按照
《股东大会规则》
的要求对公司本次股东大会的召集、召
开程序
是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定，
召集人
资格、出席会议人员资格、本次股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表
法律意见。法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿
意承担相应的法律责任。






本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于任
何其他目的。






本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公
告的信息一起向公众披露，并依法对本所出具的法律意见承担责任。






本所律师根据
《股东大会规则》
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具
法律意见如下：




一、关于本次股东大会的召集和召开程序





1、 公司第
四
届董事会第
二十
六
次
次会议审议通过了
《
关于
提请
召开
2019 年
第
二
次临时股东
大会
及第一次
A 股类别股东大会和第一次
H 股类别股东大会
的
议案
》
，
同意公司召开
本次股东大会
，并授权董事会秘书派发召开临时股东大会
及类别股东大会
的通知。






2、 2019 年
10 月
1 日
，公司
在指定媒体
上发布了
《中国交通建设股份有限
公司关于召开
2019 年第
二
次
临时
股东大会
级第一次
A 股类别股东大会、第一次
H 股类别股东大会
的通知》
（以下简称
“会议通知
”），
拟定于
2019 年
11 月
15 日
召开
本次股东大会
。






上述
会议通知载明了本次股东大会的召开时间、召开地点、召集人、投票方
式、会议审议事项、出席会议对象、会议登记方法、股东大会联系方式等，说明
了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权
利。公司董事会已对所审议案的内容进行了充分的披露。会议通知的刊登日期
距本次股东大会的召开日期已满
45 日
。






3、 公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于
2019 年
11 月
15 日
下午
14:00 在北京市
西城区德胜门外大街
85 号中国交通建设
大厦
召开，召开时间、地点与
会议通知
相一致。






经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、
行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。






二、关于召集人的资格及出席本次股东大会人员的资格





1、 召集人






本次股东大会由公司董事会召集。






2、 出席会议的股东及股东代表





根据会议通知，截至
2019 年
10 月
16 日下午
上海
证券交易所
收市
时
，
在中
国证券登记结算有限责任公司
上海
分公司
（以下简称
“登记结算结构
”）
登记在册
的股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。






经现场核查
登记结算机构
提供的
股东名册，公司提供的
出席会议股东名称、
股东或其委托代理人的签名、身份证明、授权委托书、
上证所信息网络有限公司
在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果等文件，出席本次现
场会议
及通过网络投票
的股东
情况如下：


（
1）就
2019 年第二次临时股东大会


出席会议的
股东及
股东代理人共
138 人，代表有表决权
股份
10,573,311,666
股
，
占公司有表决权股份总数的
65.3693%。

其中，人民币普通股
股份
9,478,828,147
股
，境外上市外资
股
1,094,483,519 股
。



（
2）就
2019 年第一次
A 股类别股东大会


出席会议的股东及代理人数共计
140 人，
代表有表决权股份
9,483,763,983
股，占公司
A 股
有表决权股份总数的
80.7319%。



（
3）就
2019 年第一次
H 股类别股东大会


出席会议的股东及代理人数共计
1 人，
代表有表决权股份
1,090,717,535
股，占公司
A 股
有表决权股份总数的
24.6351%。






鉴于网络投票股东资格及人数系在其进行网络投票时，由
上海
证券交易所交
易系统及
上海
证券交易所互联网投票系统进行认证及统计，因此本所律师无法对
网络投票股东资格进行核查及确认
。参加本次临时股东大会暨本次
H 股类别股
东大会表决的
H 股股东及委托代理人的资格由本次股东大会秘书处根据已经
H
股股份过户登记处核实的
H 股股东名册、书面回复及委托书等文件予以认定，本
所律师未对
H 股股东资格进行认定。

在参与网络投票的股东
及
H 股股东
的
资格
均符合法律、行政法规、规范性文件及
《
公司章程
》
规定的前提下，本所律师认
为，上述出席本次股东大会的人员资
格符合法律、行政法规、规范性文件和
《
公
司章程
》
的规定。






3、 出席、列席会议的人员





出席现场会议人员除股东外，包括
部分
公司董事、监事、高级管理人员及公
司聘请的律师等。






经本所律师审查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合
《公司法》、
《股东大会规则》
等法律
、行政
法规、规范性文件和《公司章程》的
规定，合法、有效。






三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果





1、出席本次股东大会的股东及股东代理人审议了
会议通知
所列议案，本次
股东大会现场会议进行了记名投票表决，并由本所律师与公司股东代表、监事共
同计票和监票。






2、出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和参加网络投票的股东
以记名投票的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了
投票表决
，
A 股股东在临时股东大会的网络投票视同在
A 股类别股东大会就相
同议案做出相同的网络投票
。






3、公司按照法律、法规和规范性文件的规定对现场投票进行了计票和监票，
并当场公布表决结果。






4、网络投票结束后，
上证所
信息
网络
有限公司
向公司提供了本次网络投票
的投票总数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。






5、本次股东大会审议的议案及表决结果如下：





(1)2019 年第一次临时股东大会议案及表决结果


审议通过《关于中国交建回购 H 股股份的议案》，总表决情况：


股东


类型


同意


反对


弃权


票数


比例（
%）


票数


比例（
%）


票数


比例（
%）


A 股


9,475,267,937


99.9624


3,560,200


0.0376


10


0.0000


H 股


1,092,009,019


99.7739


2,056,500


0.1879


418,000


0.0382


普通股
合计：


10,567,276,956


99.9429


5,616,700


0.0531


418,010


0.0040





中小股东总表决情况：
同意
27,827,733 股
，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的
88.6574%；反对
3,560,200 股
，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的
11.3426%；
弃权
10 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的
0.0000%。






(2)2019 年第一次 A 股类别大会议案及表决结果


审议通过《关于中国交建回购 H 股股份的议案》

总表决情况：


股东


类型


同意


反对


弃权


票数


比例（
%）


票数


比例（
%）


票数


比例（
%）


A 股


9,480,203,773


99.9625


3,560,200


0.0375


10


0.0000







(3)2019 年第一次 H 股类别大会议案及表决结果


审议通过《关于中国交建回购 H 股股份的议案》

总表决情况：


股东


类型


同意


反对


弃权


票数


比例（
%）


票数


比例（
%）


票数


比例（
%）


H 股


1,089,589,035


99.8965


709,500


0.0650


419,000


0.0385







6、本次股东大会当场宣布
了
现场
表决结果，出席本次股东大会现场会议的
股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。






7、经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果均符合有关法律
、
行政
法规、规范性文件及《公司章程》规定，合法、有效。






四、结论





综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
行政
法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席股东大会的人员资格、召集
人资格合法、有效；股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。








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