控制权拟变更事项遭关注 江南化工需详解易主兵器工业集团原委

原标题：控制权拟变更事项遭关注 江南化工需详解易主兵器工业集团原委

　　筹划发行股份购买资产、拟易主中国兵器工业集团(下称“兵器工业集团”)，江南化工(002226)近期大事不断。8月3日，深交所向江南化工下发关注函，要求公司详细说明相关交易原委，并对详解控制权变更事项。

　　7月27日，江南化工宣布筹划购买兵器工业集团旗下全资子公司北方特种能源集团有限公司(下称“特能集团”)持有的民用爆破业务子公司股权，预计将构成重大资产重组；4天后的7月31日，特能集团与江南化工控股股东盾安控股达成协议，拟在受让后者15%股权的基础上，接受14.99%的表决权委托，成为上市公司拥有29.99%表决权的股东，取代盾安控股成为江南化工新任控股东，兵器工业集团将成为公司新任实控人。

　　发行股份购买资产与控制权拟变更事项筹划时间颇为接近，且交易对方高度重合，交易所要求公司说明要求说明上述两项交易是否互为前提、是否构成一揽子交易，并说明具体协议安排，以及此次交易是否构成重组上市。

　　值得一提的是，因特能集团即将成为上市公司控股股东，向其发行股份购买资产将成为关联交易事项，特能集团作为关联股东，在股东大会表决时将回避表决。为保障交易顺利，盾安控股表示将全力支持并采取必要行动促使重组事项获得通过。

　　本次控制权转让采用“协议转让+表决权委托”的方式进行，协议转让股权比例为15%，转让价格为7元/股，较最新收盘价折价约5.5%；表决权委托比例为14.99%。交易所要求公司说明委托表决权的原因，并说明各部分股份目前所处的具体情况，如是否处于限售、质押状态等。证券时报·e公司记者关注到，目前盾安控股持有江南化工36.82%股份，全部处于质押状态。根据协议安排，本次协议转让15%股份均为无限售条件流通股；表决权委托涉及的14.99%股份均处于限售期。

　　交易所关注到，盾安控股及一致行动人盾安化工曾向中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司(下称“信达公司”)出具承诺，盾安控股、盾安化工所持上市公司2.6亿股、1亿股股票未经信达公司同意，不得对单方面对上述股票行使任何处分行为。那么本次拟转让或委托表决权的股份是否存在违反上述承诺的情形？

　　根据江南化工年报问询函回复内容，上述“处分权受到限制”具体含义包括不得设定质押及任何其他担保等限制性条件；不得出售、出借、转让、赠与、质押、回购、转托管以及股份入股或其他方式处置与债权价值对等的股份。由此可见，转让股份在处分权受限范围内，但并未明确表决权受限的情形。盾安控股目前持4.6亿股公司股份，扣除2.6亿股不得“处分”股份，尚余2亿股“可自由支配”限额，本次拟转让的股份为1.87亿股，尚在可转让范围内。

　　此外，对于特能集团和盾安控股即将形成的表决权委托关系，交易所要求公司进一步说明双方是否构成一致行动人，并分析原因及合理性。