大动作！航空工业大刀阔斧整合平台股权 事关多家上市公司

原标题：大动作！航空工业大刀阔斧整合平台股权，私有化中航国际控股，事关多家上市公司，"大国重器"提供者有何谋局

在波澜壮阔的70年举国大庆之后，诸多“大国重器”的提供者航空工业在资本市场上再次“放大招”。

10月2日晚间，港股上市公司中航国际控股公告称，其控股股东中航国际计划以每股要约价9港元收购公司全部已发行H股，在H股要约成为无条件后，该公司将申请自愿撤销H股于联交所的上市地位。

而在10月7日晚间，多家上市公司共同发布公告，揭示了中航工业旗下上市公司股权调整的大变动：中航国际通过全面要约收购方式私有化中航国际控股；继而以吸收合并方式与中航国际深圳和中航国际控股合并。在合并完成后，在吸收合并之后，相关上市公司的股权结构和在航空工业体系下的定位也更为清晰。

中航国际拟吸收合并两家重要平台

10月7日晚间，飞亚达A、深南电路、深天马A等多家A股上市公司同时披露公告称，公司收到控股股东中航国际控股的通知，中航国际与中航际深圳及中航国际控股拟进行吸收合并。

具体来看，在此次调整中，中航国际将通过全面要约收购方式私有化境外上市公司中航国际控股；继而以吸收合并方式与中航国际深圳和中航国际控股合并，继承中航国际深圳和中航国际控股的全部资产和负债并注销其独立法人主体资格。

据公告显示，在今年2月，此次交易已履行完毕发改委备案。9月23至30日期间，航空工业、中航国际、中航国际控股等公司董事会决议迅速落地。在10月2日，中航国际已与中航国际深圳、中航国际控股签署《吸收合并协议》。

就收购目的而言，公告称此次吸收重组是为了“进一步降低管理成本、提升企业运营效率、实现国有资产保值增值”。事实上，由于三家持股平台此前存在“你中有我、我中有你”的关系，在吸收合并之后，相关上市公司的股权结构和在航空工业体系下的定位也更为清晰。

从股权结构上来看，作为港股上市公司，中航国际控股的两名内资股大股东即为中航国际和中航国际深圳，分别持股37.50%和33.93%；而中航国际深圳更是中航国际的全资子公司。在中航国际旗下的持有的大量公司股权中，由两家甚至三家同时持股的情况并不罕见。

以上市公司深天马A为例，在吸收合并前，中航国际直接持有其8.40%股份，中航国际深圳和中航国际控股分别持有8.76%、14.24%，在合并后，上述股份将直接由中航国际持有，中航国际成为控股股东。因此，中航国际需向证监会申请豁免对深天马A的要约收购义务。

溢价近30%谋求私有化

在A股市场上的股权整理并非易事，而中航国际控股自港股市场上退市则是更为复杂的行程。

9月27日，中航国际控股盘中短暂停盘，并在10月3日早间复牌。在10月2日晚间，中航国际控股即抛出私有化消息，导致其复牌后股价大涨，盘中一度涨幅超过20%，当日报收7.34港元，涨幅为19.66%。

根据中航国际控股10月2日晚间公告显示，控股股东中航国际计划以每股要约价9港元收购公司全部已发行H股，每股要约价较停牌前收市价溢价约29.12%；最高代价约29.99亿港元。H股要约成为无条件后，公司将申请自愿撤销H股于联交所的上市地位。在要约完成及除牌后，中航国际控股及中航国际深圳将分别由中航国际吸收合并。

在中航国际控股停牌前，其前一日收市价仅为6.97港元，与9港元的要约价格相比，溢价幅度达到29.12%。而就中航国际控股截止日前30个、60个交易日的股价情况来看，其平均价仅为4.96港元、4.77港元，分别溢价81.31%、88.63%。

中航国际在公告中表示，此次要约收购为投资者提供了以溢价出售流动性欠佳的H股机会。由于中航国际控股股价长期流动性低且表现不佳，成交量及成交额均不高。“H股要约转而为H股股东提供良机，以变现彼等对本公司的投资，并将所得股款投入更具流动性的替代性投资。”