荣丰控股:引入战略投资者并签署战略合作协议

荣丰控股:引入战略投资者并签署战略合作协议   时间：2020年06月07日 16:35:17 中财网    
原标题:荣丰控股:关于引入战略投资者并签署战略合作协议的公告

证券代码：000668 证券简称：荣丰控股 公告编号：2020-042



荣丰控股集团股份有限公司

关于引入战略投资者并签署战略合作协议的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。






荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“荣丰控股”）拟
向芜湖东旭威宇医疗器械科技有限公司（以下简称“威宇医疗”）的6名股东
以发行股份的方式购买其合计持有的威宇医疗100%的股权，同时募集配套资金，
募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次配套融资
以本次发行股份购买资产的实施为前提，但本次发行股份购买资产不以本次配
套融资的实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份购买资产
行为的实施。


荣丰控股于2020年6月5日召开第九届董事会第十六次会议审议通过了《关
于〈荣丰控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，以及逐项审议通过了《关
于公司引进战略投资者并签署附条件生效的〈战略合作协议〉的议案》等与引
入战略投资者相关的议案，公司同意引入宁湧超以及重庆和亚化医投资管理有
限公司（以下简称“重庆和亚”）拟设立的私募投资基金和亚化医医疗器械产
业投资基金（有限合伙）（拟定名，以下简称“和亚基金”,最终以实际核名
为准）作为战略投资者，并由宁湧超、和亚基金认购本次配套融资，公司与宁
湧超、重庆和亚于2020年6月5日分别与公司签署了《附条件生效的股份认购协
议书》（以下简称“《股份认购协议》”）和《战略合作协议》。


本次募集配套资金的发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，
即不超过44,052,567股，最终股份发行数量将由公司董事会根据股东大会授权
与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。本次
募集配套资金的定价基准日为公司第九届董事会第十六次会议决议公告日。本


次募集配套资金的发行价格为10.00元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。




一、战略投资者基本情况

1、宁湧超


宁湧超为上市公司拟收购的标的公司威宇医疗的创始人，目前担任威宇医
疗的董事长兼总经理，截至本公告发布日，宁湧超为威宇医疗的实际控制人，
其基本信息如下：

姓名

宁湧超

曾用名

无

性别

男

国籍

中国

身份证号

43052119700605****

住所

湖南省长沙市芙蓉区车站北路雍景园*栋*单元***

通讯地址

湖南省长沙市芙蓉区车站北路雍景园*栋*单元***

是否取得其他国家或地区
的境外居留权

否



2、和亚基金

和亚基金为本次募集配套资金拟引入的战略投资者，该基金尚未筹建完成。


重庆和亚作为和亚基金的执行事务合伙人及私募基金管理人，基本情况如
下：

1）基本情况

公司名称

重庆和亚化医投资管理有限公司

成立日期

2014-03-10

注册地址

重庆市北部新区高新园星光大道70号A1第19层

注册资本

500万元人民币

法定代表人

袁勇

公司性质

有限责任公司




统一社会信用代码

91500000092411180B

营业范围

股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）





2）股权结构图





注：2019年6月，重庆化医新天投资集团有限公司将其持有的重庆和亚34%股
权转让予重庆医药健康产业有限公司，前述股权转让的工商变更登记手续尚未
办理完成。




二、《战略合作协议》主要内容

（一）宁湧超

1、协议主体及签订时间

荣丰控股集团股份有限公司、宁湧超

签订时间为：2020年6月5日

2、主要内容

（1）与上市公司的协同

宁湧超是威宇医疗的创始人，目前担任威宇医疗董事长兼总经理，截至本
公告发布日，宁湧超为威宇医疗的实际控制人，负责威宇医疗的日常经营决策
管理。


本次战略投资者和上市公司将在市场、渠道、人才、管理、资源等方面进
行全方位战略合作，保证上市公司向医用骨科耗材及上下游相关领域的转型和
深入布局。


（2）合作领域、合作方式及合作目标


1）合作领域

双方同意，未来双方将在以下领域开展合作，且双方可以根据具体合作需
要进一步扩大合作领域。


A、公司治理领域

宁湧超将按照《股份认购协议》约定的条件、金额及定价原则，以战略投
资者的身份认购上市公司本次配套融资所发行的股票。宁湧超通过长期持有上
市公司股票并依法行使董事提名权、监事提名权、股东投票权等方式积极参与
上市公司的治理。此外，宁湧超将在上市公司战略发展、日常经营管理等方面
提供意见和建议，协助上市公司完善公司经营层面的治理机制和管理体系，提
升上市公司整体竞争力。


B、业务开拓领域

宁湧超将利用自身在医用骨科耗材行业的市场资源和产业资源，协助上市
公司积极开拓业务，包括但不限于引入和开拓上游品牌生产商和下游的医疗机
构，组织和参与学术推广活动等。


①具体业务合作

宁湧超在医用骨科耗材领域有丰富的行业经验，结合上市公司的战略发展
规划，战略投资者将着力开展医用骨科耗材相关业务的开拓。


a、医用骨科耗材品牌代理合作

宁湧超在医用骨科耗材行业超过10年，与众多国外和国内医用骨科耗材品
牌生产商形成了良好的合作关系，宁湧超将利用自身在医用骨科耗材品牌商领
域积累的资源为上市公司积极引入和拓展合作品牌。


b、医院配送和销售合作

宁湧超在下游医疗机构领域拥有广泛的资源，具有较强的客户资源整合能
力，未来将为上市公司积极引入和拓展下游客户资源。


c、医用骨科耗材生产合作

宁湧超在医用骨科耗材产品的研发和生产领域已积累了一定的人才储备，
未来将为上市公司向医用骨科耗材产品生产领域的布局提供专业人才支持。


d、骨科医院运营合作

在国家鼓励分级诊疗、多点执业的大背景下，宁湧超在未来将引入骨科医


疗服务团队与上市公司在骨科医院运营领域开展合作。


②运营管理提升

战略投资者将与上市公司共同努力，通过依法行使董事提名权、监事提名
权、股东投票权等方式协助提高上市公司运营管理能力。


③资本合作

战略投资者将着力推进与上市公司在资本市场、资本结构优化与资金运用
等方面展开合作，加快上市公司的发展。


2）合作方式

双方拟通过战略投资者认购上市公司非公开发行股份的方式，在股权合作
的基础上，在上述合作领域中具体开展战略合作。


3）合作目标

双方同意，双方将通过本次合作，充分调动各自资源优势，实现合作共赢，
促进上市公司在骨科耗材及上下游相关领域快速布局，提升上市公司的盈利能
力。


（3）合作期限

协议双方具有长期合作的意愿和共识，在战略投资者持有公司股份期间，
本协议有关条款持续有效。合作期限届满后，经双方协商一致可延长。


（4）股份认购的安排

战略投资者拟参与认购上市公司非公开发行的股份，双方签署《股份认购
协议》，公司同意宁湧超作为战略投资者认购本次非公开发行股份1,400万股，
认购金额为14,000万元。


（5）战略投资后公司经营管理

为进一步提升上市公司治理水平，双方同意，战略投资者有权依法行使表
决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理，并依照法律法规和公
司章程的约定，向上市公司提名或推荐董事候选人。战略投资者提名或推荐的
董事候选人在经上市公司履行必要审议程序选举成为上市公司董事的情况下，
该名董事将参与上市公司董事会决策，在公司治理中发挥积极作用。


（6）持股期限及未来退出安排

1）战略投资者承诺对于本次认购的上市公司新增股份自发行结束之日起


18个月（“限售期”）内不转让，其中战略投资者在本次交易实施完成后因上
市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。


2）上述限售期满后，战略投资者将根据投资策略，按照届时有效的法律
法规和深圳证券交易所的规则，审慎制定股票减持计划，并履行相应信息披露
义务。


（7）协议的生效、修改、解除和终止

1）本协议应于双方签署之日成立，并自《股份认购协议》生效之日起生
效。


2）经本协议双方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。对本协议的
任何修改、变更必须经书面方式，经本协议双方签署后生效。


3）双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

①上市公司根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发
行目的，而在履行决策程序后终止发行的；

②双方协商一致同意终止本协议；

③双方合作期限届满；

④根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。


（8）违约责任

双方同意，对于因一方（“违约方”）违反其在本协议项下承诺、约定或
义务而使其他方（“守约方”）遭受、蒙受损害或损失的，违约方应向守约方
赔偿其因此遭受的直接经济损失。


（二）重庆和亚化医投资管理有限公司（以下简称“重庆和亚”）管理的
拟设立的私募投资基金和亚化医医疗器械产业投资基金（有限合伙）（拟定名,
以下简称“和亚基金”，以实际核名为准），本协议由重庆和亚代表战略投资
者签署。


1、协议主体及签订时间

协议签订双方：荣丰控股集团股份有限公司、重庆和亚

签订时间为：2020年6月5日

2、《战略合作协议》的主要内容

（1）与上市公司的协同效应


1）战略投资者为重庆和亚拟设立的私募投资基金。重庆和亚是重庆化医
控股（集团）公司（“化医集团”）、中国医药健康产业股份有限公司（600056）
和中国通用技术（集团）控股有限责任公司共同持股的重庆医药健康产业有限
公司旗下唯一基金管理平台。医药行业是其重点投资方向，重庆和亚积极拓展
医药投资的广度及深度，深入布局海内外医药市场，建立了一支专业化的医药
投资团队，已投资10余个医药项目。


2）上市公司目前的主营业务为房地产开发和销售，本次并购标的公司威
宇医疗是专业化的医用骨科植入耗材配送和技术服务提供商，主营脊柱、创伤、
关节等医用骨科植入耗材销售及配送业务，并提供相关的技术性服务。本次交
易完成后，威宇医疗将成为上市公司全资子公司，上市公司将迅速切入医疗健
康行业，全面深入布局医用骨科植入耗材相关领域，并逐步实现医用骨科植入
耗材的生产、配送及技术服务到下游自建骨科医院的产业链覆盖，实现主营业
务的转型。威宇医疗所在的医用骨科植入耗材行业前景良好，空间广阔，极具
市场潜力。


3）本次战略投资者和上市公司的合作能为上市公司带来领先的市场、渠
道、技术、资金等战略性资源，协同公司纵向整合供应链，横向开拓客户资源，
能与公司在发展战略、业务经营、产融结合等层面展开全方位、多维度合作。


（2）合作领域、合作方式及合作目标

1）合作领域

双方同意，未来将在以下领域开展合作，且双方可以根据具体合作需要进
一步扩大合作领域。


A、骨科领域

重庆和亚一期基金投资项目之一的北京安颂科技有限公司(以下简称“安
颂科技”)是一家专注于骨科医疗器械研发.生产及销售的创新型企业。安颂科
技与国内外大学.研究所及医院医生合作，致力于打造具有自主知识产权的原
创性骨科产品。安颂科技的主要产品是人工髋关节假体和人工膝关节假体,具
有较强的技术优势。


而威宇医疗作为专业化的医用骨科植入耗材配送和技术服务提供商，两者
的有机结合将使渠道和产品得到更好的融合，未来可展开深度合作，实现资源


共享、互惠互利、共同发展。


B、市场拓展领域

重庆和亚旗下管理的创投基金主要投资于生物医药及医疗大健康领域。该
基金成立于2015年，投资多个项目为医疗器械生产企业。其LP重庆化医控股（集
团）公司为重庆市属国有独资大型控股集团公司。集团主营业务涉及医药、化
工等18个生产和销售领域。


化医集团旗下现有两家上市公司重药控股（000950）和渝三峡（000565）。

其中，重药控股是西南地区最大、全国排名前十的医药流通企业；同时，重药
控股旗下的全资公司和平药房拥有约700家零售药店，主要覆盖重庆地区及四
川部分县市。两者作为重庆和亚的重要出资人和产业合作伙伴，为基金的项目
开发、项目退出及其他产业合作提供了良好的行业支持。


基于此，重庆和亚在西南市场拥有丰富的医药、医疗器械、医院等资源，
可协助上市公司大力拓展西南市场份额，导入更多的下游医疗机构客户。


C、资本合作

战略投资者将积极推进与上市公司在资本市场、资本结构优化与资金运用
等方面的合作，为上市公司提供更多的资金支持，推动上市公司的发展。


2)合作方式

重庆和亚将持续关注相关领域的投资，将积极挖掘其自身以及管理团队在
医药行业的战略资源，协助上市公司收集相关领域前沿信息，为项目决策提供
专业支持，整合各方面资源，提高上市公司盈利能力。同时，重庆和亚及其管
理团队将借助上市公司在渠道资源、资金实力等方面的竞争优势，为其已投资
项目或拟投资项目寻求合作机会。


3)合作目标

双方同意，将通过本次战略合作，充分发挥产业链上下游协同优势，在骨
科医疗器械研发、生产、配送、专业服务、销售开拓、供应渠道、骨科医院建
设等方面开展全面合作，提升上市公司核心竞争力，帮助上市公司显著提高公
司质量和内在价值，实现双方的共同发展。


（3）合作期限

协议双方具有长期合作的意愿和共识，在和亚基金持有荣丰控股股份期间，


本协议有关条款持续有效。合作期限届满后，经双方协商一致可延长。


（4）股份认购的安排

战略投资者拟参与认购上市公司非公开发行的股份，双方签署《股份认购
协议》，公司同意和亚基金作为战略投资者认购本次非公开发行股份数不高于
1,000万股，认购金额不高于10,000万元。经公司与重庆和亚或者和亚基金协
议一致可以在前述范围内对认购数量及金额进行调整，本次配套融资方案的具
体内容详见同日在指定信息披露媒体披露的相关公告。


（5）战略投资后公司经营管理

为进一步提升上市公司治理水平，双方同意，战略投资者有权依法行使表
决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理，并依照法律法规和公
司章程的约定，向上市公司提名或推荐1名董事候选人。战略投资者提名或推
荐的董事候选人在经上市公司履行必要审议程序选举成为上市公司董事的情
况下，该名董事将参与上市公司董事会决策，在公司治理中发挥积极作用。


（6）持股期限及未来退出安排

1）战略投资者承诺对于本次认购的上市公司新增股份自发行结束之日起
18个月（“限售期”）内不得转让，其中战略投资者在本次交易实施完成后因
上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。


2）上述限售期满后，战略投资者将根据投资策略，按照届时有效的法律
法规和深圳证券交易所的规则，审慎制定股票减持计划，并履行相应信息披露
义务。


（7）协议的生效、修改、解除和终止

1）本协议应于双方签署之日成立，并自《股份认购协议》生效之日

2）经本协议双方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。对本协议的
任何修改、变更必须经书面方式，经本协议双方签署后生效。


3）双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

①上市公司根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发
行目的，而在履行决策程序后终止发行的；

②双方协商一致同意终止本协议；

③双方合作期限届满；


④根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。


（8）违约责任

双方同意，对于因一方（“违约方”）违反其在本协议项下承诺、约定或
义务而使其他方（“守约方”）遭受、蒙受损害或损失的，违约方应向守约方
赔偿其因此遭受的直接经济损失。




三、引入战略投资者对公司的影响

公司引入宁湧超、和亚基金作为战略投资者，将借助其产业背景以及产业
资源优势，重点在公司治理领域、市场开拓领域进行合作，实现资源共享、互
惠互利、共同发展，提升公司的核心竞争力。公司本次引入战略投资者有利于
公司持续稳定发展，有利于维护公司中小股东的利益。本次交易预计不会导致
公司的实际控制权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果
造成重大不利影响。




四、重大风险提示

公司本次与宁湧超、重庆和亚签署《股份认购协议》，与宁湧超、重庆和
亚签署《战略合作协议》事项，尚需提交公司股东大会审议，且相关协议的生
效条件包含本次交易取得中国证券监督管理委员会的核准，尚存在较大不确定
性。签约各方均具备相应的履约能力，但不排除因市场环境等不可预计的因素
导致相关合作协议无法顺利履约的可能，敬请广大投资者理性决策，注意投资
风险。




五、引入战略投资者的决策程序

2020年6月5日，公司召开的第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第
十次会议），均审议通过了《关于〈荣丰控股集团股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的
议案，以及逐项审议通过了《关于公司引进战略投资者并签署附条件生效的〈战
略合作协议〉的议案》。


独立董事就上述议案发表的意见如下：


公司独立董事认为，公司董事会将公司通过本次交易引进战略投资者的相
关事项作为单独议案审议通过，并进行了充分披露，符合中国证券监督管理委
员会《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事
项的监管要求》的规定。公司引进战略投资者并签署附条件生效的《战略合作
协议》有利于保护公司和中小股东的合法权益。


监事会就上述议案发表的意见如下：

公司董事会、监事会将公司通过本次募集配套资金引进战略投资者的相关
事项作为单独议案审议通过，并进行了充分披露，符合中国证券监督管理委员
会《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项
的监管要求》的规定。公司引进战略投资者并签署附条件生效的《战略合作协
议》有利于保护公司和中小股东的合法权益。


待本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关事项再
次召开董事会会议进行审议，前述与引入战略投资者相关的议案将作为单独议
案一并提交公司股东大会审议，届时该等议案须经出席会议的股东所持表决权
三分之二以上通过，且中小投资者的表决情况将单独计票并披露。




六、备查文件

1、公司第九届董事会第十六次会议决议；

2、公司第九届监事会第十次会议决议；

3、《独立董事关于第九届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》；

4、《独立董事关于第九届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；

5、与宁湧超、重庆和亚分别签订的《股份认购协议》；

6、与宁湧超、重庆和亚分别签订的《战略合作协议》。


特此公告。






荣丰控股集团股份有限公司董事会

2020年6月8日



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