[公告]羚邦集团:经修订及重订的组织章程大纲及细则
发布时间：2020-02-28来源： 编辑：
[公告]羚邦集团:经修订及重订的组织章程大纲及细则
时间：2019年05月20日 07:20:36 中财网
公司法（經修訂）
股份有限公司
MEDIALINK GROUP LIMITED
羚邦集團有限公司
（於開曼群島註冊成立的有限公司）
（股份代號：2230）
的
經修訂及重訂的
組織章程大綱及細則
（以於2019年4月12日通過的特別決議案採納，並將於緊隨本公司普通股
在香港聯合交易所有限公司主板上市後生效）
公司法（經修訂）
股份有限公司
MEDIALINK GROUP LIMITED
羚邦集團有限公司
（於開曼群島註冊成立的有限公司）
（股份代號：2230）
的
經修訂及重訂的
組織章程大綱
（以於2019年4月12日通過的特別決議案採納，並將於緊隨本公司普通股
在香港聯合交易所有限公司主板上市後生效）
1.
本公司的名稱為MEDIALINK GROUP LIMITED羚邦集團有限公司（「本公
司」）。
2.
本公司的註冊辦事處將位於Walkers Corporate Limited, 27 Hospital Road,
George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands的辦事處或董事不時
釐定的其他地點。
3.
本公司成立的宗旨乃不受限制，而除非受開曼群島法例禁止或規限，本公司
應擁有充分權力及權限進行任何宗旨，及能在世界任何地方，不論以當事
人、代理人、承包商或其他身份，不時及在任何時候行使一個自然人或法人
團體可以在任何時候或不時所行使的任何及一切權力。
4.
在不影響上文所述的普遍性，本公司的宗旨應包括，但不限於下列各項：
(a)
從事投資公司的業務，並為該目的，以本公司名義或以該任何代名人
名義，收購及持有土地及房地產、黃金及銀條、股份（包括本公司的股
份）、證券、債權證、債權股證、債券、票據、債項及由不論任何地方成
立或經營業務的任何公司所發行或提供擔保的證券，由在世界任何地方
的任何政府、主權國家、統治者、專員、公營機構或主管當局、最高、
附屬、市政、當地或其他層級機構所發行或擔保的債權證、債權股證、
債券、票據、債項或證券。
1
(b)
以董事認為適合的方式借出有利息或免利息附有或無保證的貸款及投資
本公司的資金。
(c)
在世界任何地方以購買、租賃、交換或其他方式獲得土地、房屋、建築
及其他財產或當中的任何權益。
(d)
從事商品、商品期貨及遠期合同交易商的業務，並且為該目的訂立現
貨、期貨或遠期合同購買及出售任何商品，包括（但不影響上文所述的
一般性）任何原材料、加工物料、農產品、農作物或牲畜、黃金及銀
條、硬幣及寶石或半寶石、貨品、物品、服務、貨幣、權利及權益等可
以在即時或在將來在商業上買賣，及不論該貿易是在有組織的商品交易
所或其他地方進行，及根據任何就任何商品交易可能訂立的合同接受訂
購或出售或交易任何該等商品。
(e)
不論以當事人、代理人或其他身份進行提供和供應貨品、設備、材料及
任何性質的服務的業務，並從事融資人、公司發起人、房地產經紀人、
財務代理、土地所有人以及公司、房地產、土地、建築物、貨品、物
料、服務、股票、租契、任何類型或種類的年金和證券的交易商或經辦
人的業務。
(f)
購買或以其他方式獲得並持有任何權利、特權、特許權、專利、專利
權、牌照、秘製工藝及任何不論屬何種類的土地財產或非土地財產。
(g)
建造、配備、佈置、裝備、修理、購買、擁有、包租及租賃蒸氣、馬
達、帆船或其他船舶、船隻、船、拖船、駁艇、駁船或其他財產以使用
於航運業、運輸業、包租業及供本公司或其他人士使用的其他通訊及運
輸操作；以及將其或其中的任何權益出售、包租、租賃、抵押、質押或
轉讓予他人。
(h)
從事貨品、農作物、儲用物資及各種類物品的進口商、出口商及買賣商
行（兼具批發及零售）、包裝商、報關代理商、船舶代理、倉庫保管商、
保稅倉庫或其他及運送公司的業務，並辦理本公司認為可直接或間接有
利於其自身利益的各種代辦處、代理商及經紀業務或交易。
2
(i)
就所有有關於公司、商號、合夥商行、慈善組織、政治及非政治人物及
組織、政府、公國、主權國及共和聯邦及國家的事項，以各樣服務及諮
詢人方式從事顧問業務；以及經營所有或任何金融、工業、發展、建
築、工程、製造、承包的業務、管理、廣告宣傳、專業事業及私人顧問
的業務，並為擴展、發展、營銷及改善各類項目、發展、商業或工業及
與該等業務有關的全部系統或流程及其中的融資、規劃、分銷、營銷及
出售作出有關所有渠道及方法的諮詢建議。
(j)
作為有關業務活動各個分支公司的管理公司的身份行事，並在不局限前
述條文的一般性原則下，擔任投資項目及酒店、房地產、土地財產、建
築物及各類業務的經理人，以及總體上為任何不論屬何目的作為各類財
產的管理人、顧問或代理人或擁有人代表、以製造商、基金、銀團、人
士、商號及公司身份繼續運作業務。
(k)
從事本公司認為就其本身有關的業務可方便地進行的任何其他貿易或業
務。
(l)
透過發行普通債權股證或按揭或以本公司認為合適的方式借入或籌集資
金。
(m)
簽發、製作、接受、背書、折讓、執行及發行各種可議讓及不可議讓及
可轉讓的票據包括承兌票、匯票、提單、認股權證、債權證及債券。
(n)
在開曼群島及其他地方設立分行或代理行，並管理及終止該等分行或代
理行。
(o)
以實物方式向本公司股東分發本公司任何財產。
(p)
收購及接管任何人士或多名人士、商號或公司的全部或其部分業務、財
產及負債或接收或以其他方式獲得及持有從事任何業務或擁有任何財產
或權益的任何其他公司的股份、股票、債權證或其他證券或權益。
(q)
發放退休金、津貼、酬金及紅利予本公司的僱員或前僱員或其家屬，並
支持、成立或捐助任何慈善或其他機構、會所、社團或基金或任何國立
或愛國基金。
3
(r)
按照其認為適合的條款借貸、預支或將信貸給予任何人士，並向任何第
三方提供擔保或保證，不論該第三方與本公司有聯繫或有其他關聯，及
不論該擔保或保證是否為公司提供任何利益，並且為該目的以認為有利
於對本公司產生約束力的該等責任，不論具有可能的責任或其他的條款
及條件，對本公司的事業、財產及未催繳的股本或其任何部分進行按揭
或押記。
(s)
與任何進行或有興趣或即將進行或有興趣從事或進行任何本公司可以或
可能從中獲得直接或間接的利益的任何業務或企業的任何人士或公司訂
立合夥人關係或任何分享盈利的安排、利益聯盟、合作關係、合資企
業、互惠合作關係、合併或其他形式的關係；並借出款項，擔保該等人
士或公司的合同或以其他方式收購任何該等公司的股份及證券，以及出
售、持有、在有或無擔保下再發行或以其他方式處理該等股份及證券。
(t)
與任何官方機關、市政或當地或其他層級機構訂立任何安排及從該等官
方機關獲得本公司認為適宜取得的任何權利、特權或特許權，並且實
行、行使及遵守該等安排、權利、特權或特許權。
(u)
進行一切附帶的或本公司認為有利於實現上述宗旨或其中任何宗旨的事
宜。
5.
如本公司註冊為一家根據開曼群島公司法所界定的獲豁免公司，則在開曼群
島公司法的條文的規限下，並獲特別決議案批准的情況下，本公司可以繼續
作為一個根據開曼群島境外任何司法管轄區法例註冊成立的法人團體，並在
開曼群島取消註冊。
6.
本公司股東的法律責任有限。
7.
本公司的法定股本為50,000,000港元，包含
5,000,000,000股每股面值0.01港元
的股份，本公司有權增加或減少該股本，及在任何延遲權利或任何條件或限
制的規限下，具有或沒有優待、優先權或特別的特權發行該股本原來或增加
的任何部分，除非發行的條件在其他情況下另有明確聲明，否則每一項股份
的發行，不論聲稱附有優待或其他，應受上文所載的權力規限。
4
目錄
細則頁次
表A........................................................... 1
詮釋 .......................................................... 1
股份、認股權證及權利的修改
...................................... 5
股東名冊及股票
................................................. 10
留置權 ........................................................ 12
催繳股款....................................................... 13
股份的轉讓..................................................... 14
股份的轉傳..................................................... 16
股份的沒收..................................................... 17
股東大會....................................................... 18
股東大會的議事程序 ............................................. 20
股東的投票..................................................... 22
委任代表及法團代表 ............................................. 23
註冊辦事處..................................................... 26
董事會 ........................................................ 26
董事的委任與輪任 ............................................... 31
借貸權力....................................................... 33
董事總經理等等
................................................. 33
管理 .......................................................... 34
經理 .......................................................... 35
主席及其他高級人員 ............................................. 35
董事議事程序
................................................... 35
會議記錄及公司記錄 ............................................. 37
秘書 .......................................................... 38
一般管理與印章的使用 ........................................... 38
文件的認證..................................................... 40
儲備資本化..................................................... 40
股息及儲備..................................................... 41
記錄日期....................................................... 47
週年申報表..................................................... 48
賬目 .......................................................... 48
審計師 ........................................................ 49
通知 .......................................................... 50
資料 .......................................................... 52
清盤 .......................................................... 52
彌償 .......................................................... 53
無法聯絡的股東
................................................. 53
文件的銷毀..................................................... 55
認購權儲備..................................................... 55
證券 .......................................................... 57
公司法（經修訂）
股份有限公司
MEDIALINK GROUP LIMITED
羚邦集團有限公司
的
經修訂及重訂的
組織章程細則
（以於2019年4月12日通過的特別決議案採納，並將於緊隨本公司普通股
在香港聯合交易所有限公司主板上市後生效）
表A
1.
公司法（經修訂）的「
A」表不適用於本公司。
詮釋
(A)
本細則與組織章程大綱及細則目錄之任何旁註、題目或導語不得構成組
織章程大綱或細則的一部分，亦不得影響其詮釋。就本組織章程細則的
詮釋而言，除非主題或文義不一致外：
「地址」指須具有賦予其原本的涵義，並包括根據本
細則為任何傳訊目的而使用之任何傳真號
碼、電子號碼或地址或網址；
「委任人」指就替任董事委任替任人作為其替任人行事
的董事；
「細則」指現時存在的本組織章程細則及當時有效的
所有經補充、修訂或取代的細則；
「審計師」指本公司不時委任的人士以履行本公司審計
師的職務；
1
「董事會」指不時組成的本公司董事會，或（如文義所指
定）出席董事會議並於會上表決（並符合法
定人數）的大多數董事；
「催繳股款」指包括任何催繳股款的分期繳付；
「結算所」指本公司股份經本公司准許上市或掛牌的證
券交易所所屬司法管轄區的法例所認可的
結算所；
「緊密聯繫人」指具有上市規則所界定的定義；
「公司法」指開曼群島不時修訂的公司法（經修訂）及
當時在開曼群島有效並為適用或影響本公
司、組織章程大綱及
╱或組織章程細則的
每條其他法律、令狀、規例或具有法定效
力之其他文書（經不時修訂）；
「公司條例」指不時修訂的香港法例第622章公司條例；
「本公司」指上述公司；
「債權證」及分別指及包括債權股證及債權股證持有人；
「債權證持有人」
「董事」指董事會不時委任為董事之人士或多名人士；
「股息」指股息、實物分發、股本分發及資本化發行；
「總辦事處」指董事會不時決定為本公司主要辦事處之本
公司辦事處；
「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司；
「港元」指香港當時的法定貨幣港元；
「控股公司」指具有公司條例第13條所賦予該詞彙的涵義；
「香港」指中華人民共和國香港特別行政區；
2
「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經
不時修訂）；
「月」指曆月；
「報章」指最少一份英文日報及最少一份中文日報，
且上述兩者在有關地區被普遍出版並發
行，以及為有關地區證券交易所指定的或
就此而言不被禁止的；
「普通決議案」指本細則之細則第1(e)條所述的決議案；
「實繳」指就有關股份而言指實繳或入賬列為實繳；
「名冊」指董事會不時決定在開曼群島境內或開曼群
島境外所存置的本公司股東總冊及任何股
東分冊；
「註冊辦事處」指公司法規定之當時本公司的註冊辦事處；
「登記辦事處」指董事會就有關股本類別及（董事會在其他情
況下另有同意除外）有關股份所有權的其他
文件的轉讓提交登記及將進行登記在有關
地區或董事會不時決定的其他地區存置本
公司股東分冊的地點或多個地點；
「有關期間」指本公司任何證券首次在香港聯交所上市之
日期起至包括有關證券不再在該證券交易
所上市（且如任何時候任何有關證券因任何
原因及須於任何期間被停牌，有關證券就
本定義而言應被當作為在證券交易所上市
的證券）之前的一天止之期間；
「有關地區」指香港或本公司任何證券在當地的證券交易
所上市之其他地區；
「印章」指本公司印章及本公司不時在開曼群島境內
或在開曼群島境外的任何地點使用的任何
一個或多個複製本印章；
3
「秘書」指當時履行本公司秘書職務的人士，並包括
任何助理秘書、代理秘書、署理秘書或臨
時秘書；
「證券印章」指為本公司所發行的股份或其他證券的證書
上作蓋章之用的印章，而該證券印章為本
公司印章的複製本並在其正面加上證券印
章字樣；
「股份」指本公司股本中的股份，並包括證券（當證券
及股份之間存在明示或暗示的區別）；
「股東」指當時作為任何股份之持有人在名冊正式登
記的人士，並包括共同正式登記為股份持
有人的多名人士；
「特別決議案」指本細則之細則第1(d)條所述的決議案；
「子公司」指具有公司條例第15條所賦予該詞彙的涵
義；及
「過戶登記處」指股東總冊當時所在的地點。
(b)
在本細則內，除非主題或文義另有所指，否則：
(i)
單數的詞語包括複數的涵義，反之亦然；
(ii)
有任何性別涵義的詞語應包含每一性別的涵義；意指人士之詞語亦
包含合夥企業、商號、公司及法團；
(iii) 受本條細則前述條文的規限，公司法界定的任何詞語或詞句（在本
細則對本公司產生約束力當日並未有效的任何法定修改除外）與本
細則所用的該等詞語或詞句的涵義相同，但「公司」如文義許可包含
任何在開曼群島或在其他地區註冊成立的公司；及
(iv)
凡對任何法規或法定條文之提述，應解釋為有關當時有效的任何法
規的修訂版或重訂版。
4
(c)
在有關期間的任何時候，如某項決議案獲表決通過，而所獲的票數不少
於有權在股東大會上親自表決或委派代表表決，或（如股東為公司）由其
各自的正式授權代表表決之四分之三的多數票通過，且已就有關股東大
會妥為發出通告，表明有意擬將該項決議案列為一項特別決議案，則該
項決議案即為一項特別決議案。
(d) 如某項決議案獲表決通過，該等股東親自表決，或（如代表獲准許表決）
附錄13
B部分第1段
委派代表表決或（如任何股東為公司）由其各自的正式授權代表表決並以
簡單大多數票通過，且已就根據本細則召開股東大會而妥為發出不少於
14天的通告，則該項決議案即為一項普通決議案。
(e)
一份由當時有權接收本公司股東大會通告及有權出席大會並於會上投票
之所有股東或其代表所簽署（即以該等明示或暗示下表示無條件批准）的
決議案，就此等細則而言，將視作普通決議案已於本公司正式召開及舉
行的股東大會上正式通過，及（如適用）視作特別決議案般通過。任何該
等決議案須被視為在最後一名股東簽署該決議案之日所舉行之大會上通
過一樣，而在該決議案上列明有關股東簽署之日期將成為該名股東於當
日簽署之表面證據。該決議案可由多份各由一名或多名有關股東簽署之
相若格式文件組成。
(f)
在本細則任何條文明確規定就任何目的須以普通決議案通過的情況下，
特別決議案亦屬有效。
附錄13
2.
在開曼群島法例許可的情況下及受細則第
13條的規限下，變更本公司組織章
B部分第1段
程大綱、批准細則的任何修改或更改本公司的名稱須藉特別決議案通過。
股份、認股權證及權利的修改
3.
在不影響對任何股份或任何類別股份（包括優先股）當時所附帶之任何特別權附錄3
第6 (1)段
利或限制之情況下，本公司可不時藉普通決議案決定（或如無作出任何此等
決定或如普通決議案並未作出特別規定，則由董事會決定）之條款及條件，
並附帶優先、遞延或其他合資格或特別的權利或限制（不論關於股息、表決
權、資本退還或其他方面）而發行股份，並可發行任何股份，發行條款為在
發生特定事項或在指定日期後或按本公司選擇或持有人選擇可予贖回。本公
司將不向不記名持有人發行股份。
5
4.
董事會可發行認股權證以認購本公司任何類別股份或其他證券，其中認股權
證可根據董事會不時決定之條款發行。如發行認股權證予不記名持有人，則
除非董事會在無合理疑點的情況下，確信原本的認股權證已被銷毀，以及本
公司接獲董事會認為對發行任何該等新代替認股權證之適當賠償，否則不得
發行任何新認股權證代替遺失的原認股權證。
附錄3
5.
(a) 如在任何時候將本公司股本分為不同類別股份，在公司法條文之規限第6(2)段
附錄13
下，任何類別股份所附有之所有或任何特別權利（除非該類別股份之發
B部分
第2(1)段
行條款另有規定），可由該類別已發行股份面值不少於四分之三之持有
人以書面同意作出更改或廢除或由該類別股份持有人另行召開股東大會
通過特別決議案批准作出更改或廢除。本細則有關股東大會之條文在作
出必要修訂後適用於各另行召開之股東大會，但有關股東大會法定人
數（不包括延會）為不少於兩名人士持有（或如股東為法團，由其委派正
式授權代表出席）或委任代表持有該類別已發行股份面值之三分之一，
而有關任何延會之所須法定人數應為兩名股東親身（或如股東為法團，
由其委派正式授權代表出席）或委任代表（該代表所持有股份的任何數
目），且任何親身出席（或如股東為法團，由其委派正式授權代表出席）
或委派代表出席的有關類別股份持有人，均可要求以投票方式進行表決。
(b)
本條細則的條文適用於更改或廢除任何類別股份所附有之特別權利，猶
如在該類別股份中每組受不同待遇的股份視為獨立類別股份，其所附有
之權利可被更改或廢除。
(c)
任何股份或任何類別股份的持有人所獲賦予的特別權利，除非發行該等
股份的條款附有的權利另有明文規定，否則不得被視為因有設立或發行
更多與其享有同等權益的股份而有所更改。
附錄3第9段
6.
於本細則獲採納當日，本公司的法定股本為
50,000,000港元，包含
5,000,000,000股每股面值0.01港元的股份。
7.
本公司可不時在股東大會藉普通決議案增設新股份以增加其本身的股本（不
論其當時的法定股本是否已全部發行及當時所有已發行股份是否已全數實
繳），而該新股本的款額及該新股本細分為類別股份或多類股份以及該新股本
款額為港元或股東認為合適之其他貨幣，均按決議所訂明。
8.
本公司須根據股東大會就增設新股份決議訂立之該等條款及條件以及該新股附錄3
第6(1)段
份附帶的權利、特權或限制發行任何新股份，如股東大會並無作出該等指
示，則在公司法及本細則的條文規限下由董事會決定；尤其是該等發行的新
股份可在股息及本公司資產分配上有優先或合資格權利以及附有特別權利或
沒有任何表決權。
6
9.
董事會可在發行任何新股份前決定該等新股份或該等新股份的任何部分，以
每股面值或溢價向所有有關任何類別股份之現有股份持有人，並按近乎其各
自持有該類股份之股份數目的比例先行發售，或就配發及發行該等股份訂立
任何其他條文，但如無該等任何決定或只要該等任何決定不須伸延，該等股
份在其發行前可以如同其構成本公司現有股本的一部分的形式處理。
10.
除發行條件或本細則另有規定外，透過增設新股份所籌得的任何新增股本須附錄3
第6(1)段
被視為本公司原來股本的一部分，且該等股份須在繳付催繳股款及分期付
款、轉讓及轉傳、沒收、留置權、註銷、退回、表決及其他方面均受本細則
所載條文的規限。
11. (a)
所有本公司未予發行之股份及其他證券須由董事會處置，且董事會可全
權酌情決定，按其認為合適的時間、代價及條款（受細則第
9條所規限）
向其認為合適之人士提呈發售、配發（連帶或不連帶放棄的權利）股份、
授予股份購股權或以其他方式處置股份，但股份不得以折讓價發行。董
事會須就任何股份發售發配股遵守公司法條文（如及只要該等條文適用）。
(b)
當作出或授予任何本公司股份或其他證券的配發、提呈發售、授予股份
購股權或處置時，本公司或董事會均沒有責任向登記地址位於有關地區
境外任何司法管轄區的，或位於任何當屬於無登記聲明或其他特別手續
情況下董事會認為可能屬違法或不切實可行的，或為確定該登記聲明或
特別手續的規定的存在或範圍可能會耗費昂貴（不論就絕對條款而言或
有關可能受影響之股東的權利）或耗時的特定地區或多個地區的股東或
其他人士作出或提供任何該等配發、提呈發售、授予股份購股權或股份
或其他證券，並可議決不作出或不提供任何該等配發、提呈發售、授予
股份購股權或股份或其他證券。董事會有權按其認為合適的安排處理任
何未發行股份或其他證券的發售所產生的零碎權益，包括以公司的利益
為目的合計及出售有關零碎權益。就任何目的而言，因本
(b)段所指的任
何事項而可受影響的股東將不會成為或被視為另一類別的股東。
12. (a)
本公司可隨時支付佣金予任何人士，作為該人士（不論絕對或附帶條件）
認購或同意認購本公司任何股份或（不論絕對或附帶條件）促成或同意促
成認購本公司任何股份，但必須遵守及遵照公司法的條件及規定，且在
每一情況下佣金金額不得多於股份發行價的10%。
(b)
如發行任何股份以籌措資金作為支付工程或建築物的建築之費用，或支
付工業裝置的費用，而此等建設在一年內是無利可圖，則本公司可就當
其時在有關期間已繳足股款的股本支付利息，但須受公司法的條件及限
制所規限；如此以資本利息形式支付的款項，可作為建造該項工程或建
築物，或安裝工業裝置的成本的部分。
7
13.
本公司可不時藉普通決議案：
(a)
按細則第7條增加其股本；
(b)
將其全部或任何股本合併或拆分為面額大於或小於現有股份面額之股
份；在將已繳足股款股份合併為面額較大之股份時，董事會可在其認為
適當之情況下解決任何可能出現之困難，其中尤以（但不影響上文所述
之一般效力的情況下）在合併股份持有人之間決定何等股份會合併為一
股合併股份，而如任何人士應得之合併股份不足一股，則由董事會就此
目的而委任之若干人士可將該等零碎股份出售，並將出售之股份轉讓予
有關買主，而該轉讓之有效性毋容置疑。出售所得款項淨額（扣除出售
之費用後）可向原先應獲零碎合併股份之人士按照其權利及權益比例予
以分發，或作為本公司的利益支付予本公司；
(c)
將其未發行股份拆分為多類股份，並分別附以任何優先、遞延、合資格
或特別權利、特權或條件；
(d)
將其股份或任何股份再細分為金額較組織章程大綱所規定者為低之股
份，但須受公司法的條文之規限，細分任何股份之決議案可規定在細分
股份持有人之間，其中一股或多股股份可附有與本公司有權附加於未發
行股份或新股份者相比較之優先權或其他特別權利或遞延權利或任何限
制；
(e)
註銷任何於通過決議案日期尚未獲任何人士認購或同意認購之股份，並
按註銷股份金額削減股本金額；
(f)
就發行及配發不附帶任何投票權之股份作出規定；
(g)
更改其股本的面值貨幣單位；及
(h)
以任何獲授權之方式及在法例規定任何條件之限制下，削減其股份溢價
賬。
14.
本公司可藉特別決議案以任何獲授權之方式及在法例規定任何條件之限制
下，削減其股本或非可供分發儲備。
8
15. (a)
受公司法或任何其他法例的規限下或只要不受任何法例禁止，以及受任
何股份類別的持有人所授予的任何權利的規限下，本公司有權力購買或
以其他方式收購所有或任何其自身的股份（其中本條細則所使用的表達
方式包括可贖回股份），但有關購買的方式及條款必須首先受股東普通決
議案的批准，且本公司有權購買或以其他方式收購認股權證及其他證券
以認購或購買其自身的股份，以及股份、認股權證及其他證券以認購或
購買屬其控股公司的任何公司的任何股份，以及以任何獲授權的方式及
條款或法例不禁止的方式繳付款項，包括從資本中撥款，或直接或間接
地以貸款、擔保、彌償、提供抵押或其他方式，就任何人士購買或將予
購買或以其他方式收購或將予收購本公司或屬本公司控股公司的任何股
份或認股權證或其他證券或與之有關的事宜提供財政資助，而如本公司
購買或以其他方式獲得其本身之股份或認股權證或其他證券，本公司及
董事會均無須按比例或以任何其他特定方式及條款向同一類別股份或認
股權證或其他證券之持有人，或他們之間及任何其他類別股份或認股權
證或其他證券之持有人，或按照任何股份類別所賦予之股息或股本方面
之權利選擇購回或以其他方式獲得股份或認股權證或其他證券，但任何
該等購回或其他獲得方式或財政資助僅可根據香港聯交所及
╱或香港證
券及事務監察委員會不時發出並有效之任何相關法規、規則或規例進行。
(b)
根據公司法及本公司組織章程大綱的條文，以及受任何股份的持有人所
獲授予或任何類別股份所附有的任何特別權利的規限下，股份可被發
行，其發行條款為股份可按本公司選擇或持有人選擇，且按董事會認為
合適的條款及方式（包括從資本中撥款）予以贖回。
(c)
本公司為贖回而購買可贖回股份時，如非經市場或以招標方式購回，則
其股份購回之價格必須限定在某一最高價格；而如以招標方式購回，則
有關招標必須向全體股東一視同仁地發出。
(d)
任何股份的購買或贖回不得被視為招致任何其他股份的購買或贖回。
(e)
股份持有人於股份被購回或贖回時，須將股票送達本公司總辦事處或由
董事會所指定的其他地點註銷，而本公司須立即支付其有關之購回或贖
回之款項。
附錄3
第8(1) 8(2)段
9
股東名冊及股票
16.
除本細則或法例所規定或具司法管轄權的法院頒令所規定者外，本公司不會
承認任何人士以任何信託方式持有任何股份，而（除上述規定外）本公司不應
以任何方式被約束或強迫認可（即使已接獲有關通知）任何股份中的衡平法
權益、或有權益、未來或部分權益、或股份中的任何零碎股份部分的任何權
益、或有關任何股份的任何其他權利或索賠，但登記持有人對該股份全部的
絕對權利除外。
17. (a)
董事會須安排備存一本名冊，並將公司法所規定之詳情記錄於該名冊內。
(b)
在公司法條文規限下，如董事會認為有需要或合適，本公司可在董事會
認為合適的地點設立及備存一本股東總冊或分冊，及在有關期間內，本
公司須在香港備存一本股東總冊或分冊。
(c)
在有關期間（但名冊暫停辦理股份登記則除外），任何股東均可在營業時
間內免費查閱本公司在香港存置之任何名冊，並可要求取得名冊之副本
或該副本在各方面的摘錄，猶如本公司乃根據公司條例註冊成立並須受
該條例規限。
(d)
名冊可按董事會不時決定之時間或期間暫停辦理股份登記，但每年暫停
辦理股份登記不得多於30天。
18. (a)
凡於名冊上登記為股東的每名人士，均有權於任何股份配發或遞交過戶
文件後在公司法指定或香港聯交所不時決定的有關時限內（以短時限為
先者）（或發行條件所規定的其他期限內，或有關地區的證券交易所的適
用規則所規定的其他期限內），就所配發或轉讓的所有股份獲發一張股
票，或應該名人士要求，就股份在有關地區的證券交易所上市而言如配
發或轉讓股份數目多於證券交易所當時每手買賣單位時，為第一張股票
後的每一張股票繳付由董事不時決定的費用後（就轉讓股份而言，如為
香港聯交所上市的任何股本，每張股票之有關費用不得多於
2.50港元，
或上市規則不時許可或不禁止的任何其他款額，而就任何其他股份而
言，則有關費用由董事會不時釐定其認為在有關名冊所在地區合理之款
額及其貨幣，或本公司另行藉普通決議案釐定之其他款額），領取其所
要求以證券交易所每手買賣單位之股票及以一張股票代表有關餘額股份
（如有）；但就若干人士聯名持有之一股或多股股份而言，本公司沒有責
任向該等人士各發行一張或多張股票，而本公司只須向多名聯名持有人
其中一名發行及送交一張或多張股票即足以送交所有該等聯名持有人。
附錄13
B部分
第3(2)段
附錄13
B部分
第3(2)段
附錄13
B部分
第3(2)段
10
(b)
如董事會採納更改正式股票之格式，本公司可向名列在名冊上之全部股
份持有人發出新正式股票，以替代已向該等持有人發出之舊有正式股
票。董事會可決議規定是否以先交回舊股票作為可獲發替代股票的條
件，並就任何已遺失或損毀之舊股票實施任何董事會認為合適之條件
（包括彌償保證之條件）。如董事會選擇毋須規定交回舊股票，則有關舊
股票將被視作為已註銷，並就任何目的而言將全面失效。
19.
凡本公司就股份、認股權證、債權證或代表本公司任何其他形式的證券的每
張證書必須蓋上本公司印章，其中就為上述證書蓋上本公司印章而言，該公
司印章可能為複製印章。
20.
其後發行的每張股票須列明所發行之股份數目及類別及已繳金額，並可由董
事會不時指定的其他形式作出。各股票僅可與一類股份有關，而如本公司股
本包括附有不同投票權之股份，則各類別股份（附有於股東大會上之一般投
票權者除外）之名稱，均須加上「受限制投票權」或「受局限投票權」或「無投
票權」之字眼，或若干其他與有關類別股份所附權利配合之適當名稱。
21. (a) 本公司沒有責任為多於四名人士登記為任何股份之聯名持有人。
(b)
如有兩名或以上的人士聯名持有任何股份，就有關送達通知而言，且在
本細則條文的規限下，就有關本公司所有或任何其他事項（股份轉讓除
外），在名冊上排名最先的持有人須被視為唯一持有人。
22.
如股票遭污損、遺失或銷毀，可在繳付董事會不時決定之費用（如有）（如為
香港聯交所上市的任何股本，每張股票之有關費用不得多於
2.50港元，或上
市規則不時許可或不禁止的任何其他款額，而如屬任何其他股本，則有關費
用由董事會不時釐定其認為在有關名冊所在地區合理之款額及其貨幣，或本
公司另行藉普通決議案釐定之其他款額），並按董事會發出通告、證據及彌償
保證後就認為合適之條款及條件（如有），及在損耗或污損之情況下，在交付
舊股票後更換有關股票。就損毀或遺失而言，獲發替換股票之有關人士亦須
為本公司承擔及支付所有本公司因調查有關損毀或遺失證據及有關彌償保證
而產生之費用及實付開支。
附錄3
第10(1)；
10(2)段
附錄3
第1(3)段
11
留置權
23.
如股份（非全數繳付股款的股份）涉及任何已催繳或於規定時間應繳付的款附錄3
第1(2)段
項（不論是否現時應繳付），本公司就該款項對該股份擁有首要留置權；並且
對於以某一股東（不論是單一股東或與任何其他人士或多名人士的聯名股東）
名義登記的所有股份（全數繳付股款的股份除外），就其債項及負債或其產業
須繳付予本公司的所有債務及負債，不論是在通知本公司前或通知本公司後
任何人士（該股東除外）之任何衡平法權益，或其他利益所產生該等債務及負
債，且不論繳付或解除該等債務及負債的期限是否已實際到臨，以及不論該
等債務及負債屬該股東或其產業及任何其他人士（不論是否為公司股東）之共
同債務或負債，本公司對該股份也擁有首要留置權。本公司對於股份的留置
權（如有），須延伸及至有關股份應繳付的所有股息及紅利。董事會可隨時豁
免一般或任何特殊情況產生的任何留置權，或聲明任何股份全部或部分豁免
受本條細則的條文所規限。
24.
本公司可按董事會認為合適的方式，將本公司擁有留置權的任何股份售賣；
但除非留置權涉及一筆現時應繳付的款項，或該留置權須承擔有關現時應履
行或解除的負債或承諾，並且按本細則列明向本公司股東發出通知的方式，
已向股份當時的登記持有人發出一份書面通知，或已向因該持有人去世、破
產或清盤而有權享有股份的人士發出一份書面通知，並述明及要求予以繳付
留置權所涉款額中現時應繳付的部分，或表明該負債或承諾及要求予以履行
或解除該負債或承諾，並表明有意在尚不繳付款項的情況下出售股份的通
知，而且該通知發出後已屆滿14天，否則不得將有關股份售賣。
25.
任何此等出售所得款額扣除成本後所得淨額，在留置權涉及一筆現時應繳付
的款項的情況下將用於償付有關留置權涉及的債務、負債或承諾，任何餘額
應（在不抵觸股份出售前已存在而涉及非當時應繳付的債務或負債之類似留
置權的情況下）付予出售股份當時有資格享有有關股份的人士。為使上述任
何售賣得以生效，董事會可授權某人士將售出的股份轉讓予購買人，並可將
購買人的名稱在名冊登記為股份的持有人，而且購買人對於如何運用有關股
份的買款無須理會，而其對股份的所有權，不得因有關該項售賣的程序有任
何不規則或可使失效之處而受到影響。
12
催繳股款
26.
董事會可在其認為合適的情況下不時向股東催繳其各自所持有股份之任何尚
未繳付之款項，（不論是作為股份的面值或溢價）並在股份配發條件中未訂定
繳款時間的股款。催繳可以一筆過繳付或分期繳付。
27.
任何催繳須向有關股東及每名就所催繳的股款應繳付款項的人士發出最少14
天的通知，並須指明繳款時間及地點。
28.
細則第27條所界定的通知的副本須按本細則規定向股東發出通知的方式由本
公司向有關股東發出。
29.
除根據細則第
28條發出通知外，有關獲委任接受催繳款項的人士及指定繳款
時間及地點的通知可藉在報章刊登至少一次通知以知會有關股東。
30.
每名被催繳股款的股東須向董事會所委任的人士及於董事會指明的一個或多
於一個時間及地點繳付每項向其所催繳的股款。
31.
董事會藉決議案授權通過催繳的時候即被視為已作出催繳。
32.
股份的聯名持有人須個別及共同負責繳付就有關股份之已到期的催繳及分期
付款或其他到期之款項。
33.
董事會可不時酌情決定延長任何催繳的指定繳款時間，並可因股東居於有關
地區境外或董事會認為可獲得延長催繳時間的其他理由，對該等全部或任何
股東延長催繳時間，但除作為寬限及優待的情況外，股東不得享有任何延長
催繳時間的權利。
34.
如有任何催繳股款或分期付款之應繳付的款項不在指定繳付日期或之前繳
付，則應繳付該款項的人士或多名人士必須按催繳款項或分期付款款項繳付
利息，由指定繳付日期起計至實際繳付日期，息率由董事會不時決定（不多
於年息20厘），但董事會可豁免繳付全部或部分有關利息。
35.
除非股東已向本公司繳付任何欠付的催繳股款或分期付款款項（不論單獨或
與任何其他人士共同或共同及個別承擔），連同有關利息或開支（如有），否
則概無權收取任何股息或紅利，並且無權親身或委任代表出席任何股東大會
並於會上表決（作為另一股東代表或授權代表除外），亦不得計入法定人數
內，或行使身為股東的任何其他特權。
13
36.
凡為了追討任何催繳所欠款項之有關任何訴訟或其他司法程序的審訊或聆
訊，只須證明被起訴的股東名稱已在名冊上登記為有關該累計債務的股份之
持有人或持有人之一、有關催繳的董事會決議案已妥為記錄於董事會會議記
錄的簿冊，以及已根據本細則向該被起訴的股東妥為發出該催繳的通知，即
屬充分的證據；且無須證明作出該催繳的董事的委任或任何其他事項，但對
上述事項的證明須為債務的不可推翻的證據。
37. (a)
根據股份發行條款於股份配發時或於任何訂定日期應繳付的任何款項，
不論是作為股份的面值及
╱或溢價，為施行本細則，均須被視為妥為作
出及發出通知的催繳及於發行條款所規定的日期繳付，如不繳付，本細
則中所有關於支付利息及開支、沒收等有關條文即告適用，猶如該等款
項是憑藉一項妥為作出及通知的股款催繳而已到期應繳付。
(b)
董事會在發行股份時，可按催繳股款須予繳付的款額及繳付的時間將承
配人或持有人區分。
38.
如有任何股東願意就其所持有的任何股份，提前繳付該等股份所涉及的全部
或部分未催繳及未繳付的款項或應繳付的分期付款款項（無論以貨幣或貨幣
等值形式），則董事會如認為合適可收取此等款項，且有關預繳的全部或部分
款項可按董事會釐定不多於年息20厘的利率（如有）支付利息，但有關股東仍
不得基於其在催繳前提前繳付股份或到期繳款之部分股份的款項而有權就該
等股份收取其後宣派的任何股息或行使作為股東享有之其他權利或特權。董
事會向該股東發出不少於一個月的書面通知並表明有關意向後，可隨時償還
上述提前繳付的股款，除非在該通知期滿前，提前繳付股款之有關股份已被
催繳上述提前繳付的股款。
股份的轉讓
39.
在公司法的規限下，所有股份轉讓須以一般或通用格式或董事會可能接納之
其他格式之書面轉讓文件辦理，但有關方式須為香港聯交所規定的方式及
可僅以親筆簽署的簽立方式辦理，或如轉讓人或承讓人為結算所（或其代名
人），則可以親筆簽署或加蓋機印簽署或以董事會不時批准的其他方式簽署的
簽立方式辦理。
40.
任何股份之過戶文書由轉讓人及承讓人雙方或雙方之代表簽立，但董事會可
在任何情況下，按其認為合適的情況全權酌情免除轉讓人或承讓人在過戶文
書上簽署或接納機印簽立轉讓文件。轉讓人應於承讓人之名列入名冊前仍然
被視為股份持有人。本細則的任何內容均不得阻止董事會確認承配人為某其
他人士的利益而放棄任何股份的配發或暫定配發。
附錄3
第3(1)段
附錄3
第1(1)段
14
41. (a)
董事會可全權酌情決定隨時及不時將股東總冊之任何股份轉移至在任何
股東分冊上登記，或將任何股東分冊之任何股份轉移至在股東總冊或任
何其他股東分冊上登記。
(b)
除非董事會另行同意（其中此同意是基於董事會不時全權酌情決定指定
之條款及規定的條件之規限下作出，且董事會有權在沒有提出任何理由
的情況下全權酌情決定作出或拒絕作出此同意），否則在股東總冊上登
記的股份不得轉移至在任何股東分冊上登記，而任何股東分冊登記的股
份亦不得轉移至在股東總冊上或任何其他股東分冊上登記，且有關或影
響公司任何股份或其他證券的所有權之一切轉移及其他所有權的文件必
須送交登記。如任何股份在股東分冊上登記，則須在相關登記辦事處辦
理；如任何股份在股東總冊上登記，則須在過戶登記處辦理。
(c)
儘管本細則內載有規定，本公司須於實際可行的情況下盡快並定期在股
東總冊記錄任何股東分冊所登記辦理的所有股份轉移，並須於任何時候
及在各方面均依照公司法備存股東總冊及所有股東分冊。
42.
已繳足之股份不受任何有關股份持有人轉讓該等股份之權利之限制（香港聯
交所所批准者除外），亦不受任何留置權所約束。董事會可全權酌情決定拒絕
登記轉讓任何尚未繳足股款之股份予其不批准之人士或轉讓任何購股權計劃
下發行且仍受轉讓限制之任何股份，董事會亦可拒絕登記轉讓任何股份（不
論是否繳足股款）予多於四名聯名持有人，或轉讓任何本公司擁有留置權之
任何股份（非繳足股款的股份）。
43.
董事會亦可拒絕承認任何過戶文書，除非：
(a)
已就轉讓文書繳付由香港聯交所所不時釐定須支付之最高款額或董事會
可不時規定之較低款額予本公司；
(b)
轉讓文書已送交有關登記辦事處或（視乎情況而定）過戶登記處，並連
同有關股份之股票及董事會可合理要求顯示轉讓人有轉讓權之其他憑證
（而且，如轉讓文書由其他人士代為簽立，則包括該名人士之獲授權證
明）；
(c)
轉讓文書僅涉及一種股份類別；
(d)
有關股份不涉及以本公司為受益人之任何留置權；及
(e)
轉讓文書已妥為加蓋印花稅（如適用）。
附錄3
第1(2)段
附錄3
第1(1)段
15
44.
董事會可拒絕登記轉讓任何股份予未成年、心智不健全或具有其他法例上無
行為能力的人士。
45.
如董事會拒絕登記任何股份的轉讓，必須於有關轉讓提交予本公司後兩個月
內通知每名轉讓人及承讓人有關該拒絕的通知，惟倘有關股份不是已繳足股
款的股份，則須提供有關該拒絕的理由。
46.
凡作出每項股份轉讓之時，轉讓人就有關股份所持有的證書須交出並予以註
銷，以及須隨即註銷；且根據細則第
18條承讓人應就有關轉讓予其之股份獲
發一張新證書；如被交出的證書所包含的部分股份將由轉讓人保留，根據細
則第18條，轉讓人應就該保留的股份獲發一張新證書。本公司須保留轉讓文
書。
47.
凡名冊根據細則第17(d)條暫停登記，本公司可暫停辦理轉讓登記及過戶登記
手續。
股份的轉傳
48.
如股東身故，唯一獲本公司承認為對死者的股份權益具任何所有權的人士，
如死者是聯名持有人，須是尚存的一名或多名聯名持有人，如死者是單獨持
有人，則須是死者的法定遺產代理人；但本條所載的任何規定並不解除已故
持有人（不論為單獨持有人或聯名持有人）的遺產就死者獨自或聯名持有的任
何股份所涉及的任何法律責任。
49.
任何人士由於某股東身故、破產或清盤而成為有權享有任何股份，於出示董
事會所不時要求其出示有關其所有權的證據時，及在符合下文的規定下，可
選擇將自已登記為股份的持有人，或選擇將其所提名的人士登記為股份的承
讓人。
50.
根據細則第
49條，如任何人士成為有權享有股份的人選擇將自身登記為有關
股份的持有人，須將一份由其親自簽署且當中述明其已作出如此選擇的書面
通知交付或送交至登記辦事處（除非董事會另有同意）給予本公司；如選擇
登記其代名人，則須簽署一份有關股份的轉讓書給予其代名人，以證實其選
擇。本細則中所有關於股份轉讓權利及股份轉讓登記的限定、限制及條文，
均適用於前述的任何通知或股份轉讓書，猶如股東並未身故、破產或清盤，
而有關的通知或股份轉讓書是由該股東簽署的股份轉讓書一樣。
16
51.
由於持有人身故、破產或清盤而成為有權享有任何股份人士，其所享有的股
息或其他利益如同假若其是股份的登記持有人本會享有的股息及其他利益。
然而，董事會可在其認為合適的情況下將有關股份應繳付的任何股息或其他
利益扣留不發，直至該名人士成為股份登記持有人，或已有效轉讓該股份為
止，但該人士必須符合細則第80條的條件，方可在本公司股東大會上表決。
股份的沒收
52.
任何股東如在指定的繳付日期未有繳付任何催繳股款或繳付催繳的分期款
項，董事會可在其後在任何時間，當該催繳股款或催繳股款分期款項的任何
部分仍未支付時，在不影響細則第
34條的條文下，向該股東送達通知，要求
該股東將催繳股款中或催繳股款的分期款項中所未繳付的部分，連同任何應
已累算的利息並可能繼續累計至實際付款日之利息一併繳付。
53.
上述通知須另訂日期（不早於該通知日期起計
14天），通知要求的付款須在該
日期或之前繳付，並指定付款之地點為註冊辦事處或登記辦事處或在有關地
區境內的其他地點。該通知並須列明，如在該指定的時間或之前沒有繳付款
項，則該催繳股款所涉及的股份可被沒收。
54.
如前述任何通知內的規定未獲遵從，可在其後的任何時間及在該通知所規定
的付款未獲繳付之前，將通知所涉及的任何股份沒收，此項沒收可藉董事會
決議案而生效。沒收將包括就已沒收股份所宣派但沒收前仍未實際支付之所
有股息及紅利。董事會可接納根據本條細則應予沒收的任何股份的退還，且
在該等情況下本細則凡提述的沒收須包括退還。
55.
任何被沒收的股份應被視為本公司財產，且可按董事會認為合適的條款及方
式重新配發、出售或以其他方式處置；而董事會亦可按其認為合適的條款在
出售或處置該股份前的任何時間取消該項沒收。
56.
如任何人士的股份已被沒收，則就該沒收的股份而言，該人士即停止作為股
東，但即使有此項規定，在沒收股份當日其就該股份應繳付予本公司的所有
款項，連同（如董事會酌情規定）由沒收之日至實際付款日期止的期間之有關
利息（包括繳付有關利息）仍須由其負責繳付。利率由董事會釐定，但不得多
於年息20厘，且董事會可在其認為合適的情況下強制執行有關付款，以及不
得將該股份在沒收時的價值作出任何扣除或折扣，但如當本公司已全數收取
有關股份的所有款項，該名人士的責任須予以終止。為施行本條細則，根據
發行條款而於沒收之日後的規定時間到期應繳付而沒有繳付的任何款項（不論
是作為股份的面值或溢價），應被視為在沒收之日應繳付的款項（儘管該規定
時間尚未到臨），且此等款項應在沒收之時成為即時到期及應繳的款項，但只
須在有關該規定時間及該實際繳付日期之間的任何期間為該等款項繳付利息。
17
57.
任何書面證書，如述明聲明人是董事或秘書，並述明某股份於證書所述的日
期已被妥為沒收或退還，則相對於所有聲稱享有股份的人士而言，即為該書
面證書內所述事實的不可推翻的證據。本公司可收取任何重新配發、出售或
處置該股份所獲給的代價（如有），並可簽立一份股份轉讓書，該轉讓書的受
惠人是獲得所重新配發、出售或處置的股份的人士，而該人士須隨即被登記
為股份持有人，該人士對如何運用有關股份的買款（如有）毋須理會，而其對
該股份的所有權，不得因有關沒收、重新配發、出售或處置有關股份的程序
有任何不規則或可使失效之處而受到影響。
58.
如沒收任何股份，須向緊接沒收前有關股份以其名義登記的股東發出沒收通
知，並即時在名冊上登記該股份沒收及有關日期；但即使因任何遺漏或疏忽
而沒有如前文所述發出有關通知或進行任何有關登記，均不會致使沒收在任
何情況下失效。
59.
儘管已按前述作出任何股份沒收，但在該已沒收股份還未被重新配發、出售
或以其他方式處置時，董事會可隨時按其認為合適的條款取消該項沒收，或
按條款支付有關股份的所有催繳股款、應繳付的利息以及所產生的開支後，
以及按其認為適當的其他條款（如有）批准購回或贖回被沒收的股份。
60.
沒收股份不得影響本公司已作出的任何催繳或催繳分期付款的權利。
61. (a)
本細則中關於沒收的條文，均適用於根據股份發行條款而於所定時間到
期應繳付而沒有繳付的任何款項（不論是作為股份的面值或溢價），猶如
該款項已憑藉一項妥為作出及通知的催繳股款而應繳付一樣。
(b)
就沒收股份而言，股東須向本公司交付及應立即交付其所持有代表被沒
收的股份的證書或多張證書，且在任何情況下，代表被沒收的股份的證
書屬失效以及不再具有任何效力。
股東大會
62.
在有關期間（本公司採納本細則當年除外）內的任何時候，除年內舉行的任何
其他會議外，本公司每年另須舉行一次股東大會，作為其股東週年大會，並
須在召開股東大會的通知中指明該會議為股東週年大會；本公司舉行股東週
年大會的日期，與本公司下一次股東週年大會的日期相隔的時間不得多於
15
個月（或香港聯交所可能授權的更長期間）。股東週年大會須在有關地區或董
事會所決定的其他地區舉行，並須在董事會所指定的時間及地點舉行。股東
會議或任何類別股東會議可藉電話、電子或其他通訊設備舉行，其中此等通
訊設備須使參與會議的所有人士可同時及即時互相溝通，且以此等方式參與
會議須視為該等股東出席有關會議。
附錄13
B部分
第3(3)；
4(2)段
18
63.
股東週年大會以外的所有其他股東大會，均稱為特別股東大會。
64.
董事會可按其認為合適的時候召開特別股東大會。特別股東大會亦可由一名
或多名股東要求召開，該等股東於提出要求當日須持有有權在股東大會上投
票之本公司實繳股本不少於十分之一。有關要求須以書面形式向董事會或秘
書提出，藉以要求董事會就處理有關要求所指明之任何事務而召開股東特別
大會。有關會議須在提出該請求書後兩個月內召開。如董事會在請求書提出
日期起計21天內未有進行安排召開有關會議，則請求人（或多名請求人）可用
相同方式自行召開會議，且請求人因董事會未有妥為召開會議而招致的所有
合理費用，須由本公司償還請求人。
65.
本公司股東週年大會須有為期最少21天的書面通知，而除股東週年大會外，
本公司的其它股東大會亦須有為期最少14天的書面通知，始可召開。通知期
並不包括送達或被視為送達通知的當日，以及不包括舉行會議當日。會議通
知須指明開會的地點、日期、時間、會議議程及須在有關會議考慮的決議案
詳情，且如有特別事務（由細則第
67條所界定），則須指明該事務的一般性
質。上述通知須按下文所述的方式，或按本公司在股東大會上訂明的其他方
式（如有），發給根據本細則有權接收本公司上述通知的人士；但即使召開本
公司會議的通知期短於本條細則指明的通知期，在下述情況下仍須當作已妥
為召開：
(a)
如屬作為股東週年大會而召開的會議，全體有權出席會議並表決的股東
同意召開該會議；及
(b)
如屬任何其他會議，過半數有權出席會議並表決的股東同意召開該會
議；該等股東須合共持有本公司全體股東會議上總投票權不少於95%。
66. (a)
如因意外遺漏而沒有向任何有權接收任何通知的人士發出任何通知，或
任何有權接收任何通知的人士沒有接獲任何通知，均不使在任何該等會
議上通過的任何決議案或任何議事程序失效。
(b)
在代表委任表格或委任法團代表的通知連同任何通知一併發出的情況
下，如因意外遺漏而沒有向任何有權接收有關會議的通知的人士發出代
表委任表格或委任法團代表的通知，或任何有權接收有關會議的通知的
人士未有收到代表委任表格或委任法團代表的通知，均不使在任何該等
會議上通過的任何決議案或任何議事程序失效。
附錄13
B部分
第3(1)段
19
股東大會的議事程序
67.
在特別股東大會上所處理的一切事務，均須當作為特別事務，而在股東週年
大會上所處理的一切事務亦須當作為特別事務，惟下列須視為普通事務的事
項除外：
(a)
宣布及批准股息；
(b)
考慮及採納賬目、資產負債表、董事會報告與審計師報告，以及資產負
債表附錄所規定的其他文件；
(c)
選舉董事以替代退任之董事；
(d)
委任審計師；
(e)
釐定董事及審計師之酬金或決定有關釐定董事及審計師之酬金的方法；
(f)
授予董事會任何授權或權力以發售、配發、授出購股權或以其他方式處
置本公司未發行股份，但數額不得超過本公司當時已發行股本面值
20%
（或上市規則不時指定的其他百分比）及根據本條細則第
(vii)段購回之任
何證券數目；及
(g)
授予董事會任何授權或權力購回本公司證券。
68.
就所有目的而言，兩名親身（或如股東為法團，由其委派正式授權代表出席）
或由代表出席並有權表決的股東即為股東大會的法定人數。除非在股東大會
開始時有構成所需的法定人數的股東出席，及直至大會結束時一直維持足夠
法定人數，否則不得在會上處理事務。
69.
如在指定的會議時間之15分鐘內，未有法定人數出席，而該會議是應股東的
請求書而召開的，該會議即須解散；如屬任何其他情況，該會議須延期至下
星期的同一天及按董事會決定的時間及地點舉行，且如在該延會上指定的會
議時間之15分鐘內未有法定人數出席，親身出席的股東或多名股東（或如股
東為法團，由其委派正式授權代表出席）或由代表出席並有權表決的股東即
為股東大會的法定人數，並可處理有關召開該會議之事務。
70.
本公司的主席（如有）或（如其缺席或拒絕主持該會議，則）本公司的副主席
（如有）應主持每次股東大會，或，如沒有該主席或副主席，或如在任何股東
大會上該主席或副主席在該會議指定的開始時間
15分鐘內均未有出席，或上
述兩名人士均拒絕主持該會議，則出席的董事須在與會的董事中推選一名董
事擔任會議主席；且如沒有董事出席或所有出席的董事拒絕主持會議，或如
被選出的主席須退任主席身份，則出席會議的股東須推選出席的股東中其中
一名股東擔任會議主席。
20
71.
大會主席在任何有法定人數出席的股東大會的同意下，可如會議上所指示，
將任何會議延期，並在會議上所指示的時間及地點舉行延會。每當會議延期
14天或多於14天，須就該延會至少七天前發出列明該延會的地點、日期及時
間並以如原來會議須發出通知的方式發出通知，但不須在該通知上列明有關
該延會所須處理的事務性質。除以上所述外，無須就會議的延期或就任何延
會上將予處理的事務向股東發出任何通知，且任何股東亦無權利收到該等通
知。在任何延會上，除處理引發延會的原來會議所未完成的事務外，不得處
理其他事務。
72.
在任何股東大會上交由會議表決的決議案，除非根據上市規則大會主席可以
准許決議案以舉手方式表決，否則須以投票方式表決。若獲准以舉手方式表
決，則在宣布舉手表決的結果之時或之前，下列人士可要求以投票方式表
決：
(a)
當時有權在會議上表決的最少兩名親身出席之股東（或如股東為法團，
由其正式授權代表出席）或代表股東出席的受委代表；或
(b)
親身出席（或如股東為法團，由其正式授權代表出席）或委派代表出席的
任何股東或多名股東，並佔全體有權在該會議上表決的股東的總表決權
不少於十分之一；或
(c)
親身出席（或如股東為法團，由其正式授權代表出席）或委派代表出席的
任何股東或多名股東，並持有賦予在該會議上有表決權利之股份，且該
等股份之實繳股款總值等同不少於有關賦予該權利的全部股份實繳總值
之十分之一。
73.
凡以舉手方式表決決議案，大會主席宣佈決議案已獲舉手表決通過或一致通
過，或獲特定的大多數通過，或不獲特定的大多數通過，或不獲通過，並且
在本公司的會議記錄簿冊內亦登載相應的記項，即為有關事實的不可推翻的
證據，而無須證明該項決議所得的贊成票或反對票的數目或比例。
74.
以投票方式表決時，須以大會主席所指示的方式（包括使用投票或表決信或
表決票）、時間及地點舉行表決。如不即時在會議上進行投票方式表決，亦毋
須發出通知。以投票方式表決的結果須被視為在規定需要或提出要求以投票
方式表決的會議決議案。如於大會主席以細則第
72條為依據准許以舉手方式
表決後有人士要求以投票方式表決，則可在大會主席的同意下，隨時在提出
要求投票方式表決的會議結束前或在進行投票表決前（兩者其中較先者）撤回
以投票方式表決的要求。
附錄13
B部分
第2(3)段
21
75.
就選舉大會主席或就任何有關延會的問題而以投票方式表決時，則須即場在
同一會議上進行表決，而毋須延會。
76.
就票數均等而言，不論以舉手或投票作出的表決，該會議的主席均有權投第
二票或決定票。就有關接納或拒絕任何票數的任何爭議而言，大會主席就此
等任何爭議作出接納或拒絕的決定須為最終及不可推翻的決定。
77.
提出以投票方式表決，並不阻止會議繼續處理任何要求以投票方式表決所涉
問題以外的任何其他事務。
78.
如建議對任何考慮中之決議案作出修訂但由大會主席本著誠信命令否決，有
關的議事程序不得因該項裁決之任何錯誤而失去效用。如決議案屬一項正式
提呈的特別決議案，在任何情況下毋須對該修訂（僅為文書修訂以修改明顯
錯誤則除外）作出考慮或進行表決。
股東的投票
79.
在任何類別股份或多個類別股份當時附有有關表決的任何特別權利、特權或
限制的規限下，在任何股東大會上以投票方式表決時，每名親身出席的股東
（或如股東為法團，由其正式授權代表出席）或委任代表出席的股東就其為持
有人之每股繳足或列賬為繳足的股份擁有一票（惟在催繳股款或分期付款之
前繳足股款股份或入賬列為繳足股款股份就本條細則而言不應被視作繳足股
款股份）。而以舉手方式表決時，每名親身出席的股東（或如股東為法團，由
其正式授權代表出席）或委任代表（本條細則另有所指除外）則各有一票。以
投票方式表決時，有權投多於一票的股東不須使用其所有的票數，或以同一
方式投下所有的票數。不論本細則載有任何規定，如股東為結算所（或其代
名人）並委派一名以上受委代表，則每名受委代表於舉手表決時均有權投一
票，及如於投票方式表決時，每名該等受委代表無義務以同一方式投下所有
的票數。
79A.如本公司知悉，根據上市規則規定，任何股東須就本公司任何個別決議案放
棄投票，或被限制僅就任何個別決議案投贊成票或反對票，則由該名股東或
代表該名股東違反該規定或限制所投之任何票數不予計算在內。
80.
根據細則第51條有權登記為任何股份持有人之任何人士可在任何股東大會上
就有關的股份投票，如同其為該等股份之登記持有人，但該名人士在擬行使
表決權的會議或延會（視乎情況而定）舉行前不少於
48小時須令董事會信納其
有權登記為該等股份的持有人，或董事會先前已接納其在該會議就有關所持
有的股份有權表決。
附錄3
第6(1)段
附錄3第14段
22
81.
若任何股份有聯名登記持有人，該等人士中任何一名均可就該股份在任何會
議上親身或由代表表決，如同其為唯一有權表決的人士；但如該等聯名持有
人中多於一名人士親身或由代表出席任何會議，則出席的此等人士中就該股
份在名冊上排名最先的持有人須為有關該股份的唯一有權表決的人士。持有
股份的已身故股東之若干遺囑執行人或遺產管理人及股東之若干破產信託人
或股東之清盤人就本條細則而言應被視作有關股份之聯名持有人。
82.
精神不健全的股東，或由對於精神失常案件具司法管轄權的法院頒令所指的
股東，不論是在投票或舉手以作出表決中，均可由其監管人、接管人、或由
法院所指定具有監管人或接管人性質的其他人士作出表決；任何此等監管
人、接管人或其他人士均可在以投票方式進行的表決中，由代表代為表決。
令董事會信納該人士有權要求行使表決權利的證明須送交至依據本細則就存
放委任代表文書所指明的地點或其中一個地點（如有），或如無指明地點，則
送交至登記辦事處，且不得遲於委任代表文書最後須交付的時間（如該文書
將在會議生效）。
83.
除本細則明文規定或董事會另行決定外，當時已完全繳清就其股份所應付本
公司的一切款項的正式登記股東以外的其他人士一概無權親身或委任代表或
授權他人出席任何股東大會或於會上表決（作為另一股東代表或授權代表除
外）或被計入法定人數之內。
84.
不得對行使或聲稱行使投票之任何人士的表決資格或可接納任何投票提出異
議，除非該異議是在作出有關表決的會議或延會上發出或提出，則不在此
限；凡未在此等會議中被拒絕的表決，就所有目的而言均屬有效。凡在恰當
時候提出的任何此等異議，均須交由大會主席處理，而大會主席的決定即為
最終及不可推翻的決定。
委任代表及法團代表
85.
凡有權出席本公司大會及於會上投票之任何股東，均有權委任另一名人士作
為其代表，代其出席及投票。持有兩股或以上股份之股東可委任一名以上代
表代其出席本公司股東大會或類別股東大會及於會上投票。代表毋須為本公
司股東。以投票或舉手方式表決時，股東可親身（或如股東為法團，由其委
派正式授權代表出席）或由代表代為投票。代表有權為其所代表的個人股東
行使該股東可行使之相同權力。此外，受委代表有權為其所代表的法團股東
行使猶如該股東為個人股東所能行使之相同權力。
附錄13
B部分
第2(2)段
23
86.
除非列明受委任人和其委任人的名稱，否則該受委任代表之委任不屬有效。
除非出席會議人士的名稱在有關文書中列明已被委任及附有其委任人有效及
真實的簽名指明委任該人士為受委任代表，否則董事會可拒絕接納該人士參
與有關會議、並拒絕其投票或，如於大會主席以細則第
72條為依據准許以舉
手方式表決後有人士要求以投票方式表決，其提出以投票表決之要求。股東
就董事會於上述情況下行使任何有關權力而受影響者，均不可向董事或任何
一名董事索償；且有關董事會已行使的任何有關權力，不得使大會議事程序
失效或於大會上通過或否決之任何決議案失效。
87.
委任代表的文書，須由委任人或由委任人以書面妥為授權的受權人簽署；如
委任人為法團，則該份文書須蓋上印章，或由妥為授權的高級人員或受權人
簽署。
88.
委任代表的文書，及如董事會要求，據以簽署該委任代表的文書的授權書或
其他授權文件（如有），或該授權書或授權文件由公證人核證後的核證副本，
須於該文書所指明的人士擬行使表決權的會議或延會（視乎情況而定）舉行
前不少於
48小時，存放在本公司會議通知或本公司簽發的委任代表的文書所
指定的地點或其中一個地點（如有）（或如沒有指定地點，則存放於登記辦事
處）；如沒有遵照以上規定行事，該委任代表文書即不得視為有效。任何委任
代表的文書將於其簽立日期起計
12個月期間屆滿後失效，但指原於該日期起
計12個月內舉行之會議的相關延會則除外。股東交付委任代表文書後仍可親
身出席（或如股東為法團，由其委派正式授權代表出席）有關會議並於會上表
決；如股東出席會議並於會上投票，則代表委任表格須被視為獲撤回。
89.
每份委任代表文書（不論供指定大會或其他大會之用）須符合董事會可不時
批准的格式（惟不排除使用雙向格式）。任何發予股東供其用作委任代表出席
將處理任何事項的股東特別大會或股東週年大會並於會上投票使用之投票表
格，須讓股東可按其意願指示代表就處理任何有關事項之各項決議案投贊成
票或反對票（或在並無作出指示之情況下，行使其有關酌情權）。
90.
委任代表在股東大會上表決的文書須：
(i)被視作授權予委任代表於其認為適當
時就大會上提呈之任何決議案（或其修訂）要求或參與要求以投票方式表決及投
票；及(ii)除非其中載有相反規定，否則於有關會議之任何延會上同樣有效。
91.
按照委任代表文書的條款投票或由法團正式授權代表作出的表決，即使委託
人在表決前身故或患上精神錯亂，或撤銷委任代表或授權書或撤銷據以簽立
委任代表文書的其他授權或轉讓有關委任代表所代表持有的股份，該表決仍
屬有效；但如在行使該代表權的會議或延會開始至少兩小時之前，本公司的
登記辦事處或根據細則第
88條所指定的其他地點已接獲前述身故、患上精神
錯亂或撤銷或轉讓等事項的書面提示，則屬例外。
附錄3
第11(2)段
附錄3
第11(1)段
24
92. (a)
凡屬本公司股東的任何法團，可藉其董事或其他監管團體的決議案或授
權書，授權其認為適合的人士作為其代表，代其出席本公司或本公司任
何類別股東的任何會議；如此獲授權的人士有權代其所代表的法團行使
該法團猶如其為本公司的個人股東時原可行使的相同權利及權力。除文
義另有所指，本細則凡提述親身出席會議的股東，否則須包括本身為股
東並由正式授權代表出席會議的法團。
(b)
如本公司股東為結算所（或其代名人），則該股東（在細則第
93條的規限
下）可授權其認為適當之人士或多名人士作為在本公司任何股東大會或
本公司任何類別股東大會之代表，但如授權超過一名人士，則須訂明每
名代表所獲授權有關股份數目及類別。根據本條細則的條文，獲授權之
人士應無須進一步的事實證明而被視為已獲正式授權並有權代其所代表
的結算所（或其代名人）行使該結算所（或其代名人）猶如其為個別股東
時原可行使之相同權利及權力，包括以舉手方式個別表決的權利。
93.
除非董事會另行同意，對本公司而言法團代表的委任不屬有效，但下列情況
除外：
(a)
在作出該委任的股東是結算所（或其代名人）的情況下，任何該名股東的
董事、秘書或任何授權人員所簽發的書面委任通知已交付至本公司發出
的會議通知或通知表格內指定之地點或其中一個指定地點（如有），或在
會上當面交給大會主席，或如沒有指定地點，則在召開該獲授權人士建
議表決之有關會議或延會前交付至本公司不時在有關地區設立的主要營
業地址或在會上當面交給大會主席；及
(b)
在任何其他法團股東作出該委任的情況下，以其董事或其他股東的監管
團體之決議案副本，授權委任法團代表，或本公司因該目的而發出的委
任法團代表通知表格或有關授權書副本，連同一份最新股東組成文件及
截至該決議案日期之董事名單或股東監管團體之股東名單或授權書（視
乎情況而定）。每項均需經董事、秘書或該股東的監管團體成員認證及公
證簽署證明；如上述乃本公司發出的委任通知表格，則須根據指示已填
妥及簽署；如屬已簽署之授權書，則須加上公證簽署證明之副本，於法
團代表擬進行投票的大會或其延會或以投票方式（視乎情況而定）表決之
會議舉行時間前48小時送達本公司發出的會議通知或通知表格內指定之
地點或其中一個指定地點（如有）（或，如沒有指定地點，則為登記辦事
處）。
附錄13
B部分第6段
25
94.
除非列明該人士獲委任為委任人之代表及委任人的名稱，否則該法團代表之
委任不屬有效。除非聲稱作為法團代表行事的人士的名稱在有關文書中列明
已被委任為法團代表，否則董事會可拒絕該人士參與會議及
╱或拒絕該人士
投票或其提出以投票方式表決之要求，且股東就董事會於上述情況下行使任
何權力而受影響者，均不可向董事會或任何一名董事索償；且有關董事會已
行使的任何權力，不得使會議議事程序失效或於大會上通過或否決之任何決
議案失效。
註冊辦事處
95.
本公司註冊辦事處須設於董事會不時指定在開曼群島的地點。
董事會
96.
董事人數不可少於兩(2)人。本公司須根據公司法在其註冊辦事處備存一份董
事及高級人員之登記冊。
97.
董事可在任何時間由其簽署書面通知交付予註冊辦事處或總辦事處或在董事
會會議上，委任任何人士（包括另一名董事）在其缺席時，擔任其替任董事，
並可以同樣的方式於任何時間終止該委任。若受委任人不是另一名董事，除
非在委任之前經董事會批准，否則必須獲董事會批准委任才具有效力。替任
董事的委任將於任何替任董事作為董事時可能致使其須離任，或如其委任人
不再為董事的情況發生時終止。替任董事可為多於一名董事擔任替任人。
98. (a)
替任董事（在其當時就本公司向其發出通知而向本公司提供在總辦事處
境內的地址、電話及傳真號碼的規限下，不在總辦事處當時所在地區除
外）（除其委任人之外）有權接收及（代其委任人）放棄董事會會議通知或
董事會任何委員會會議的通知（如其委任人是該委員會成員），並有權作
為董事出席任何委任其為替任董事的董事所不能親身出席的該等會議及
投票，並在一般情況下於該等會議履行其委任人身為董事的所有職能；
且就於該等會議的議事程序而言，本細則的條文為適用，猶如該替任董
事（而非其委任人）為董事一樣。如屬本身為董事或須作為一名以上董事
的替任人出席任何有關會議，則其投票權應予以累計。如其委任人當時
不在總辦事處當時所在地區或在其他情況下不能出席或不能作為董事行
事，替任董事就有關董事或任何委員會之任何書面決議案的簽署應如其
委任人的簽署般有效。該名替任董事對加蓋印章的見證須如同其委任人
的簽署及見證般有效。除上述者外，就本細則而言，一名替任董事應無
權作為一名董事行事或被視為一名董事。
26
(b)
一名替任董事有權以其猶如一名董事（作出該等必須之修改後）之地位訂
立合同及於合同或安排或交易中擁有權益及據此獲得利益及獲本公司償
付開支及彌償保證，但其不得以其獲委任為替任董事之身份收取本公司
任何酬金，由其委任人不時以書面通知指示本公司原應支付予該名委任
人之該等一般酬金部分（如有）則除外。
(c)
由一名董事（就本
(c)段的目的而言包括替任董事）或秘書所發出的證
書，證明所述董事（可為簽署該證書的人士）在董事決議或任何委員會決
議時不在總辦事處所在地區或在其他情況下不能出席或不能作為董事行
事，或未能提供就向其發出通知為目的而應提供在總辦事處所在地區內
的地址、電話號碼及傳真號碼，就所有人士之利益而言在沒有獲得明確
相反通知的情況下，該證書對經核證的事項為不可推翻的證明。
99.
董事或替任董事毋須持有任何合資格的股份，但仍須有權出席本公司所有股
東大會及本公司任何類別股份的所有會議，並有權在此等會議中發言。
100. 董事可就其任職為董事的服務收取一般酬金，有關酬金由本公司於股東大會
或由董事會不時釐定，除通過表決釐定酬金之決議案另行規定外，酬金概按
董事之間可能同意之比例及方式分發予各董事。如未能達成協議，則由各董
事平分，但任職時間短於整段有關受薪期間之任何董事僅可按任職時間比例
收取酬金。上述酬金為在本公司擔任任何受薪工作或職位的董事原應收取之
任何其他酬金以外的額外報酬。
101. 董事有權報銷因履行董事職務而分別合理產生的所有旅費、酒店費及其他開
支，包括出席董事會會議、委員會會議、股東大會之往返交通費，或處理本
公司業務或執行董事職務所產生的其他費用。
102. 如任何董事應本公司要求須向本公司提供或已向本公司提供任何特殊或額外
服務，董事會可向該名董事支付額外酬金。有關此類額外酬金可以薪金、佣
金或分享利潤或可能安排的其他方式支付予該名董事，作為其擔任董事所得
一般酬金外之額外報酬或代替其一般酬金。
103. 儘管受細則第100條、第
101條及第102條的規限，董事會可不時釐定董事總
經理、聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事或獲本公司委任執行本公
司任何其他辦事處之管理職務的董事之酬金，並可以薪金、佣金或分享利潤
或其他方式或以上全部或任何方式支付，並包括董事會不時決定之其他福利
（包括退休金及
╱或撫恤金及
╱或其他退休福利）及津貼。上述酬金為董事
所收取一般酬金以外的額外報酬。
27
附錄13
104. (a) 凡向本公司任何董事或前任董事支付任何款項作為離職補償或作為其退
B部分
第5(4)段
任的代價或對其退任的相關付款（並非本公司董事或前任董事根據合同
規定或法定有權收取而須付彼等者），必須事先獲本公司於股東大會批
准。
(b)
如本公司為於香港註冊成立的公司，除非在獲於採納本細則之日有效的附錄13B部分
公司條例許可的例外情況下，以及獲公司法許可的例外情況下，否則本第5(2)段
公司不得直接或間接：
(i)
向董事或本公司的任何控股公司的董事或其各自的任何緊密聯繫人
作出貸款；
(ii)
就任何人士借予董事或本公司的任何控股公司的董事或其各自的任
何緊密聯繫人的貸款訂立擔保或提供任何抵押；或
(iii) 如任何一名或多於一名的董事（共同或個別、直接或間接）持有另一
家公司的控制權益，向該另一家公司作出貸款或就任何人士借予該
另一家公司的貸款訂立擔保或提供任何抵押。
(c)
細則第104(a)條及(b)條僅在有關期間內為適用。
105. 董事須於以下情況下離職：
(a)
破產或接獲接管令或暫停還債或與其債權人全面訂立債務重整協議；或
(b)
董事身故或根據任何有管轄權之法院或官員以或可能以精神失常或因其
他原因而無能力處理本身事務為由頒令判定其神智失常，而董事會議決
將其撤職；或
(c)
連續六個月缺席董事會會議，且並無獲得董事會特別批准，而其替任董
事（如有）亦無在上述期間代其出席，並因而遭董事會通過決議案將其撤
職；或
(d)
被法例禁止出任董事；或根據任何法例之條文不再出任董事或根據本細
則而被免職；或
(e)
有關地區證券交易所有效規定該董事不得再出任董事，而申請重審或上
訴該等規定之有關時期已屆滿及並無申請重審或上訴該等規定，或正進
行申請重審或上訴該等規定；或
28
(f)
書面通知已交付至本公司的註冊辦事處或總辦事處或已在董事會會議上
呈辭；或
(g)
根據細則第114條藉本公司普通決議案將其罷免；或
(h)
由不少於四分之三人數（倘該人數並非整數，則以最接近之較小整數為
準）當時在職的董事（包括該名董事）以書面通知該董事被免職。
106. 任何董事概不會僅因已屆任何特定年齡而須退任董事職位或失去重選或重獲
委任為董事的資格，且任何人士概不會僅因已屆任何特定年齡而須失去獲委
任為董事的資格。
107. (a)
任何董事或擬任董事不得因其職位而失去以賣方、買方或任何其他身份
與本公司訂立合同之資格，任何有關合同或由本公司或本公司之代表與
任何董事身為股東或以其他方式有利益關係的人士、公司或合夥人訂立
之任何合同或安排亦不需因此避免。參加訂約或身為股東或有上述利益
關係之任何董事毋須僅因其董事職務或由此而建立之受信關係，而向本
公司交代因任何此等合同或安排所獲得之利潤，但如該董事於該等合同
或安排中擁有重大權益，則須在切實可行範圍盡早於董事會會議上，以
特別申報或以一般通告方式（表明鑒於通告所列之事實，其被視為於本
公司其後或會訂立之特定類別之任何合同中擁有權益）申明權益性質。
(b)
任何董事可繼續擔任或成為本公司擁有權益之任何其他公司的董事、董
事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理、其他高
級人員或成員，且（除非本公司及董事另有協定）董事毋須就其在任何該
等其他公司兼任董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、
執行董事、經理、其他高級人員或成員而收取之任何酬金或其他利益向
本公司或股東交代。董事可在所有方面按其認為合適的方式行使本公司
所持有或擁有任何其他公司股份所賦予之投票權，或其作為該等其他公
司的董事可行使的投票權（包括投票贊成任何決議案委任其自身或其中
任何一名人士作為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董
事總經理、執行董事、經理或其他高級人員），且任何董事可按上述方
式表決贊成行使該等投票權，即使該名董事可或將被委任為該公司的董
事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或
其他高級人員，該名董事因而將或可能在按上述方式行使投票權上擁有
利益。
附錄13 B部
分第5(3)段
29
(c)
董事可在任職董事期間兼任本公司任何其他帶薪職位或崗位（但不可擔
任審計師），有關該兼任的職位或崗位的任期及條款由董事會決定；該名
董事並可為此收取由董事會釐定之額外酬金（不論以薪金、佣金或分享
利潤或其他方式支付），且上述酬金須為任何其他細則所規定或根據任何
其他細則所支付之任何酬金以外的額外報酬。
(d)
董事不得就本身或其任何緊密聯繫人有重大利益之合同或安排或建議之附錄3 第4(1)
段
附錄3附註1
任何董事會決議案投票（亦不得計入法定人數）。如董事在上述情況下投
票，則投票不得被點算（亦不得計入決議案法定人數），但此項限制不適
用於下列任何情況，包括：
(i)
提供任何抵押或彌償保證予：
(A)
董事或其任何緊密聯繫人就其應本公司或其任何子公司要求或
為本公司或其任何子公司的利益借出款項或產生或承擔責任；
或
(B)
第三方就本公司或其任何子公司的債項或責任而為此董事或其
緊密聯繫人根據擔保或彌償保證或透過提供抵押而承擔全部或
部分責任（不論個別或共同承擔）；
(ii)
有關發售本公司或本公司可能發起或擁有權益的任何其他公司的股
份、債權證或其他證券，或由本公司或本公司可能發起或擁有權益
的任何其他公司發售股份、債權證或其他證券，以供認購或購買，
而董事或其緊密聯繫人因參與售股的包銷或分包銷而擁有或將擁有
權益的任何建議；
(iii)
有關本公司或其任何子公司僱員利益之任何建議或安排，包括：
(A)
採納、修改或執行董事或其緊密聯繫人可能有利益之任何僱員
購股權計劃或任何股份獎勵計劃或購股權計劃；或
(B)
採納、修改或執行與本公司或其任何子公司之董事、此等董事
的緊密聯繫人及僱員有關之養老金或退休金、身故或傷殘撫恤
計劃，而其中並無給予任何董事或其緊密聯繫人與該計劃或基
金有關之人士一般並不享有之任何特權或利益；及
(iv)
董事或其緊密聯繫人僅因持有本公司的股份或債權證或其他證券的
權益而與其他持有本公司的股份或債權證或其他證券的人士以相同
方式擁有權益的任何合同或安排。
30
(e)
如董事正考慮委任兩名或以上的董事擔任本公司或本公司持有權益之任
何其他公司之任何職位或職務之建議（包括安排或更改相關委任條款或
終止委任），各有關董事之決議案必須分別提呈及考慮，且在該情況下，
各有關董事（如不被
(d)段禁止表決）均可就各決議案投票（並可計入法定
人數內），但決議案與該董事本身之委任有關則除外。
(f)
如於任何董事會會議上有任何問題乃關乎一名董事（會議主席除外）或其
緊密聯繫人其權益之重大性或有關任何董事（會議主席除外）之投票或計
入法定人數資格，而該問題不能通過自願同意放棄表決或放棄計入法定
人數而獲解決，則該問題須提交至會議主席，而其對該董事所作的決定
須為最終及不可推翻之決定（但如據該董事所知該董事或其緊密聯繫人
之權益性質或程度並未向董事會作出公平披露則除外）。如上述任何問題
乃關乎會議主席或其緊密聯繫人，則該問題須由董事會決議案決定（就
此該主席不得計入法定人數內及參與表決），該決議案須為最終及不可推
翻之決定（但如據該會議主席所知該主席或其緊密聯繫人之權益性質或
程度並未向董事會作出公平披露則除外）。
董事的委任與輪任
108. (a)
儘管受本細則任何其他條文所規限，在每屆股東週年大會上，當時的三
分之一董事或如其人數並非三或三的倍數，則最接近但不少於三分之一
的董事人數的董事應輪值退任，但每名董事（包括以指定任期獲委任的
董事）須至少每三年輪值退任一次。退任董事有資格重選連任。本公司
可在股東大會上就任何董事的退任填補該等職位的空缺。
(b)
輪值退任的董事須包括（就獲得所需數目而言）任何有意退任的董事以及
不願重選連任的董事。任何在股東週年大會前三年未有輪值退任的董事
必須在股東週年大會上輪值退任。任何其他待退任之董事應為上一次重
選或委任董事後在任最長時間者，在該等上次在同一天成為或被重選為
董事的人士之間（除非此等人士相互之間另有協定）須以抽籤形式決定退
任者。
(c)
董事毋須因已屆任何特定年齡而須退任董事職位。
109. 如於任何應選舉董事之股東大會上，退任董事之空缺未獲填補，則該等退任
董事或他們當中之空缺未有填補者將被視為被重選連任及（如願意）將留任至
下屆股東週年大會，且每年如是，直至該等退任董事之空缺獲填補，除非：
31
(a) 於該會議上決定將減少董事數目；或
(b) 於該會議上已明確表決不再填補該等空缺；或
(c) 在任何該情況下，重選董事之決議案被提呈會議表決，且不獲通過；或
(d) 該董事向本公司發出書面通知並表明其不願再獲重選之意願。
110. 本公司可在股東大會上不時訂定及不時藉普通決議案增加或減少董事的最多
及最少人數，但董事人數不得少於兩(2)名。
111. 本公司可於股東大會上不時藉普通決議案選擇任何人士為董事，以填補空缺
或增加董事會成員。以此方式獲委任之任何董事須根據細則第108條輪任。
112. 董事會有權不時並於任何時間委任任何人士為董事，以填補空缺或增加董事
會成員，但以此方式獲委任之董事人數不得多於股東在股東大會上不時訂定
的最多人數。由董事會委任以填補臨時空缺的任何董事任期僅直至其獲委任
後本公司的第一次股東大會，並須在該會議上重新選舉。由董事會委任以額
外加入現存董事會的任何董事任期僅直至下屆股東週年大會，並有資格重
選。任何根據本條細則獲委任的董事在股東週年大會上決定準備輪值退任的
董事或董事人數時不應被考慮在內。
113. 除退任董事外，任何人士如未獲董事會推薦參選，均無資格在任何股東大會
上膺選董事職務，除非表明有意建議該名人士膺選董事的書面通知及該名人
士表明願意參選的書面通知已送抵總辦事處或登記辦事處。本條細則所規定
通知須於不早於指定進行有關選舉的股東大會通告寄發翌日起至不遲於該股
東大會舉行日期前七天止期間寄發，而向本公司發出有關通知的通知期最少
須有七天。
114. 儘管本細則或本公司與有關董事之間的任何協議另有所述，但在有關董事就
其與本公司之任何合同被違反作出任何索償之權利不受影響之前提下，本公
司可藉普通決議案在任何董事任期屆滿前罷免有關董事（包括董事總經理或
其他執行董事）及藉普通決議案另選他人替代其職務。就此委任之任何董事
須以細則第108條為依據受輪值退任之規限。
附錄3 第4(2)
段
附錄3 第
4(4)；
4(5)段
附錄3 第4(3)
段
附錄13 B部
分第5(1)段
32
借貸權力
115. 董事會可不時酌情決定行使本公司的所有權力，為本公司籌集或借貸或為本
公司之目的確保支付任何款項，並將其業務、財產及未催繳股本或其中任何
部分作為抵押或押記。
116. 董事會可以其認為在各方面均屬合適之方式及按其認為在各方面均屬合適之
條款及條件籌集或確保支付或償還該等款項，尤其（但受公司法的條文規限）
可發行本公司之公司債權證、債權股證、債券或其他證券，不論直接地或作
為本公司或任何第三方之任何債項、負債或責任之附帶抵押品而發行。
117. 債權證、債權股證、債券或其他證券（未繳足股份除外）可以不涉及本公司及
所獲發行者之間的任何權益而轉讓。
118. 任何債權證、債權股證、債券或其他證券（股份除外）可按折扣、溢價或其他
定價發行，亦可附有關於贖回、退還、收回、配發、認購或轉換為股份、出
席本公司股東大會及表決、委任董事及其他方面的任何特權。
119. 董事須根據公司法的條文安排備存一本妥善的登記冊，登記影響本公司財產
的所有抵押及押記，並須妥為符合公司法條文有關當中所指定或規定之其他
抵押及押記的登記要求。
120. 如本公司發行一系列不可藉交付而轉讓的債權證或債權股證，董事會須安排
備存有關該等債權證持有人的適當登記冊。
121. 當本公司將其任何未催繳股本抵押，其後接納任何該等未催繳股本抵押的所
有人士，應在前抵押的規限下採納該抵押，且無權藉向股東發出通知或以其
他方式而取得較前抵押優先的地位。
董事總經理等等
122. 董事會可不時決定按其認為合適的任期及條款以及其根據細則第103條釐定的
酬金，委任董事會當中一名或多名董事為董事總經理、聯席董事總經理、副
董事總經理或其他執行董事及
╱或出任管理本公司業務的任何其他職位。
123. 根據細則第122條獲委任職位的每名董事可由董事會予以解僱或撤職，但不影
響就違反該董事與本公司之間的任何合同而提出的任何損害索償。
33
124. 根據細則第122條獲委任職位的董事須受與本公司其他董事相同的辭職及撤職
規定規限，如其因任何原因終止出任董事，則應依照事實及即時終止出任其
職位。
125. 董事會可不時向主席、副主席、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經
理或執行董事委託及賦予其可行使董事會認為合適的所有或任何董事會權
力。但該名董事就行使所有權力必須遵守董事會不時訂立及施行的規例及限
制，且在有關條款的規限下，董事會可隨時撤回、撤銷或更改該等權力，但
本著誠信行事的人士在沒有被通知撤回、撤銷或更改下不會受此影響。
126. 董事會可不時委任任何人士擔任稱謂或職銜含「董事」一詞的任何職位或職務
或對本公司現有的職位或職務加入上述稱謂或職銜。本公司任何職位或職務
（董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事的職位除外）的稱
謂或職銜中加入「董事」一詞不得暗示有關持有人為董事，以及不得暗示有關
持有人在任何方面獲授權以董事身份行事或就本細則的任何目的被視為董事。
管理
127. 本公司的事務須由董事會管理，而除本細則明確賦予董事會之權力及授權以
外，董事會在公司法及本細則的條文及本公司在股東大會上不時制定之任何
規例的規範下（且在該等規例與有關條文或本細則並無抵觸的情況下），還可
行使一切可由本公司行使之權力並可作出一切可由本公司作出之行為及批准
可由本公司批准之事宜（惟本細則或公司法明確指示或明文規定須由本公司
在股東大會上行使或作出者除外）；但如此制定之規例不得使董事在之前所進
行而未有該規例時原應有效之事項無效。
128. 在不影響本細則所賦予一般權力的原則下，謹此明確聲明董事會擁有以下權
力：
(a)
給予任何人士權利或選擇權，以於某一未來日期要求獲按面值或協定的
溢價及其他協定的條款配發任何股份；及
(b)
給予本公司任何董事、高級人員或僱員在任何特定業務或交易中的權
益，或參與當中利潤或本公司一般利潤的分享，其可以額外薪金或其他
報酬或代替一般薪金或其他報酬的方式支付。
34
經理
129. 董事會可不時委任本公司業務的總經理、經理或多名經理，並可釐定其酬金
（並可以薪金或佣金或賦予分享本公司利潤之權利或兩個或以上此等模式的組
合支付）以及支付總經理及一名或多名經理因本公司業務而僱用的任何職員
的工作開支。
130. 該總經理以及一名或多名經理的委任期間由董事會決定，董事會同時可向其
賦予董事會認為適當的所有或任何董事會權力，以及職銜或多個職銜。
131. 董事會可全權酌情決定，並按其認為在各方面合適的條款及條件與該總經理
及一名或多名經理訂立一份或多份協議，包括賦予該總經理以及一名或多名
經理權力為經營本公司業務的目的委任其屬下的一名或多名助理經理或其他
僱員。
主席及其他高級人員
132. 董事會可不時選出或以其他方式委任其中一名成員擔任本公司主席及其他成
員擔任本公司副主席（或兩名或以上副主席），並釐定其各自的任期。本公司
主席或（倘其缺席）本公司副主席應主持董事會會議，惟倘並無選出或委任有
關主席或副主席，或倘於任何會議上，主席或副主席未於會議指定舉行時間
後五分鐘內出席及無意出席，則出席會議的董事可選出其中一名董事擔任該
會議的主席。細則第
103、108、123、124及125條的所有條文，經作出必要
修訂後應適用於根據本條細則條文獲選舉或以其他方式獲委任擔任任何職務
的任何董事。
董事議事程序
133. 董事會如認為合適，可舉行會議以處理事務、續會及以其他方式規管會議及
議事程序，以及決定處理事務所需的法定人數。除非另有決定，否則該法定
人數須為兩名董事。就本條細則而言，替任董事須就其自身（如該替任董事
為董事）及就作為替任人的每名董事分別計入法定人數內，其表決權須予以
累計，且替任董事毋須使用其所有的票數或以同一方式投其所有的票數。董
事會會議或董事會任何委員會的會議可藉電話、電子或其他通訊設備舉行，
惟須容許參與會議的所有人士同時及即時互相溝通，且以此等方式參與該會
議須視為親身出席該會議。
35
134. 董事可，及於董事要求下秘書應，於任何時間召開董事會會議，會議可於世界
任何地方舉行，但如會議於當時總辦事處的所在地區之外的地區召開，則須由
董事會預先批准。有關會議之通知須按各董事不時知會本公司之電話或傳真號
碼或地址，親自以口頭或書面或電話或電傳或電報或圖文傳真方式向各董事及
替任董事發出，或按董事會可能不時決定之其他方式交予董事。離開或擬離開
總辦事處當時所在地區的董事可要求董事會或秘書在其離開期間送交董事會會
議書面通知至其最後所知地址、傳真或電報號碼或就此目的其向本公司提供的
任何其他地址、傳真或電報號碼，但發出該等通知的日期不須比向出席會議的
其他董事發出通知的日期早，且在沒有提出任何該等要求的情況下，董事會不
一定須向當時不在該地區的任何董事發出董事會會議通知。
135. 在細則第107條的規限下，在任何董事會會議上提出的事項須以大多數票通過
決定，且如票數相同，則會議主席有權投第二票或決定票。
136. 凡出席董事會會議的人數達法定人數，該董事會即有能力行使根據本細則當
其時一般獲賦予董事會可行使的所有或任何授權、權力及酌情權。
137. 董事會可轉授其任何權力予由董事會認為合適的董事會成員或其他人士組成
的委員會，並可不時全部或部分就任何人士或目的撤回該權力轉授或撤回委
任及解散任何該等委員會，但如上所述組成的每個委員會在行使如上所述轉
授的權力時，須符合董事會可能對其不時施加的任何規例。
138. 該等委員會在符合該等規例下就履行其獲委任的目的（但非其他目的）而作出
的所有行為，應猶如董事會所作出般具有同等效力及作用，董事會經本公司
在股東大會同意下，有權向任何特殊委員會的成員支付酬金，以及將該等酬
金列為本公司的即期開支。
139. 由兩名或以上成員組成的任何委員會之會議及議事程序，應受本細則中有關
規管董事會會議及議事程序的規例（只要有關規例為適用）所規限，而且不得
被董事會根據細則第137條所實施的任何規例所取代。
140. 由任何董事會會議或任何委員會或以董事身份行事的任何人士本著誠信作出
的所有行為，儘管其後發現董事或以上述身份行事的人士的委任有任何欠妥
之處，或該等人士或該等人士中任何一名人士喪失資格，有關行為應屬有
效，猶如每名該等人士經妥為委任及符合資格擔任董事或該委員會的成員。
141. 儘管董事職位中有任何空缺，繼續留任的各名董事仍可行事，但如及只要董
事人數減至少於根據本細則所訂定的董事會會議所需法定人數，則繼續留任
的董事或各名董事可採取行動增加董事人數至所需法定人數或召開本公司股
東大會，但不得就任何其他目的行事。
36
142. (a)
一份由所有董事（或其各自的替任董事）所簽署的書面決議案須猶如在妥
為召開及舉行的董事會會議上通過的決議案般具有同等效力及作用。任
何該等書面決議案可包含數份相同格式的文件，而每份文件均由一名或
多名董事或替任董事簽署。
(b)
凡董事於書面決議案獲最後簽署之日不在總辦事處當時的所在地區，或
不能藉其最後所知地址或聯絡電話號碼或傳真號碼聯絡該名董事，或該
董事因健康欠佳或身體殘障暫時未能行事，且在上述每一情況下，其替
任人（如有）受任何此等事件影響，則決議案不須具有該名董事（或其替
任人）的簽署，且該書面決議案（只要該決議案至少由有權表決的兩名董
事或其各自的替任人或構成法定人數的董事人數簽署），須被視為在妥為
召開及舉行的董事會會議上通過的決議案；但須向當時有權接收董事會
會議通知的所有董事（或其各自的替任人）依照其各自的最後所知地址或
聯絡電話號碼或傳真號碼（或如沒有此等資料，將該副本放在總辦事處）
發出該決議案的副本或向該等董事（或其各自的替任人）傳達該決議案的
內容；同時必須符合的條件是概無董事知悉或接收任何董事對該決議案
的任何異議。
(c)
董事（可以是有關書面決議案之簽字人之一）或秘書就任何有關本條細則
第(a)或(b)段所指的任何事項所簽署的證書，在依賴該證書的人士沒有發
出明確相反通知的情況下，對列明在該證書的事項為不可推翻的。
會議記錄及公司記錄
143. (a)
董事會須安排為下述事項記入會議記錄內：
(i)
董事會所作出的所有高級人員的委任；
(ii)
出席每次董事會會議及出席根據細則第137條委任的董事委員會會議
的董事的名稱；及
(iii) 公司、董事會、董事委員會的所有會議上作出的所有決議案及會議
議事程序。
(b)
任何此等會議記錄，如據稱是由已完成議事程序的會議的主席簽署，或
據稱是由下一次會議的主席簽署，即為任何該等議事程序的不可推翻的
證據。
37
秘書
144. 董事會可按其認為合適的任期、酬金及條件委任秘書，且在不影響其與本公
司的任何合同的權利下，董事會可將任何獲委任的秘書撤職。如秘書職位出
現空缺或因任何其他原因以致沒有秘書可以履行職務，則根據公司法或本細
則規定或授權由秘書作出或向秘書作出的任何事宜，均可由任何助理秘書或
副秘書作出或向任何助理秘書或副秘書作出；如沒有助理秘書或副秘書可履
行職務，則可由董事會就一般或特別情況而授權的任何高級人員作出，或向
該高級人員作出。
145. 秘書須出席所有股東會議及備存恰當的該等會議之會議記錄，並將該等會議
記錄妥為記錄於為此目的而預備的簿冊。秘書同時須履行公司法及本細則所
指定的其他職責，連同董事會不時指定的其他職責。
146. 公司法或本細則的條文，如規定或授權某事須或須由對一名董事及秘書作
出，則不得以該事項由身兼董事及秘書或代替秘書的同一人士作出或對其作
出而獲遵行。
一般管理與印章的使用
147. (a)
在公司法的規限下，本公司應按董事會決定設置一個或多個印章，並可附錄3 第2(1)
段
設置一個印章在開曼群島境外使用。董事會應保管每一個印章，且在未
經董事會授權或委員會為此獲董事會授權後作出授權的情況下不得使用
印章。
(b)
凡加蓋印章的每份文書須經一名董事及秘書或由兩名董事或董事會就此
目的委任的任何人士或多名人士（包括一名董事及
╱或一名秘書）親筆
簽署，但就本公司股份、債權證或其他證券的任何證書而言，董事會可
藉決議案決定該等簽署或其中之一個簽署獲免除或以親筆簽署以外的某
些機械簽署方法或系統貼上或可按有關決議案所述在該等證書上列印簽
署，或該等證書毋須由任何人士簽署。
(c)
本公司可為本公司發行的股份或其他證券的證書加蓋印章而設置證券印
章，且任何該等證書或其他文件不須任何董事、高級人員或其他人士的
簽署及以機械形式簽署；加蓋該證券印章的任何證書或其他文件均屬有
效，並須被視為已加蓋印章及獲董事會授權而簽立（即使該等文件沒有
上述的任何簽署或機械形式簽署）。董事會可藉決議案決定本公司所發行
任何股份或其他證券之證書毋須蓋上證券印章或可在該等證書上列印附
有證券印章的圖像。
38
148. 所有支票、承兌票據、匯款單、匯票、其他可流通的票據以及就本公司所收
款項發出的所有收據，均須按董事會不時藉決議案決定的方式簽署、開發、
承兌、背書或以其他方式簽立（視乎情況而定）。本公司應在董事會不時決定
的一家或多家銀行開設公司的銀行戶口。
149. (a)
董事會可不時及隨時藉加蓋印章的授權書委任任何公司、商號或人士或
一組不固定的人士（不論由董事會直接或間接提名與否），在其認為合適
的期間內及在其認為合適的條件規限下，按其認為合適的目的作為本公
司的代理人或多名代理人行事，並具備其認為合適的權力、授權及酌情
權（不多於董事會根據本細則獲賦予或可行使者）。任何上述授權書中可
記載董事會認為合適的規定以用作保障及方便與任何上述代理人有事務
往來的人士，並可授權任何上述代理人再轉授其獲賦予的所有或任何權
力、授權及酌情權。
(b)
本公司可以書面方式並蓋上印章，就一般情況或就任何指明事項授權任
何人士作為本公司的代理人，代表本公司簽立契據及文書以及代表簽訂
合同及簽署，且由上述代理人代本公司簽署並蓋上代理人印章的每一份
契據，均對本公司具約束力，而該契據的效力猶如已妥為蓋上本公司的
印章一樣。
150. 董事會可就管理本公司任何事務在有關地區或其他地區成立任何委員會、任
何地區或當地董事會或代理處，並可委任任何人士作為該等委員會、地區或
當地董事會或代理處之成員，並可釐定該等人士的酬金；董事會並可向任何
委員會、地區或當地董事會或代理處轉授董事會獲賦予的任何權力、授權及
酌情權（其催繳股款及沒收股份的權力除外）連同再作轉授的權力，並可授權
任何該等地區或當地董事會的成員填補當中任何空缺及在儘管有空缺的情況
下行事。上述任何委任或權力轉授均可按董事會認為合適的條款及條件規限
而作出，董事會並可罷免如上文所述委任的任何人士以及可廢除或更改該等
權力轉授，但本著誠信行事人士並在沒有通知廢除或更改的情況下不會受此
影響。
151. 董事會可為現時或過往任何時候曾於本公司或本公司的任何子公司或於本公
司或上述任何子公司的任何聯盟或聯營公司任職或服務的任何人士、或現時
或過往任何時候曾擔任本公司或上述任何其他公司董事或高級人員的人士、
及現時或曾在本公司或上述其他公司擔任受薪職務或行政職務的人士、以及
上述人士的配偶、遺孀、鰥夫、親屬及受供養人士的利益，設立及管理或促
使設立及管理任何供款或免供款退休金或養老金基金或個人退休金計劃，或
提供或促使提供捐贈、撫恤金、退休金、津貼或酬金予上述人士。董事會亦
可設立和資助或供款予對本公司或任何上述其他公司或任何上述人士有益或
有利的任何機構、團體、會所或基金，還可為任何上述人士支付保險費，資
39
助或贊助慈善事業或任何展覽或任何公共、一般或有益事業。董事會可單獨
或與上述任何其他公司攜手進行任何上述事項。任何擔任上述職務或行政職
位的董事均有權參與及為其本身利益而保留任何該等捐贈、撫恤金、退休
金、津貼或酬金。
文件的認證
152. (a)
本公司任何董事或秘書或其他獲授權的高級人員須有權力認證影響公司
組織的任何文件及由本公司或董事會或任何委員會通過的任何決議案以
及與本公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件及賬目，並核證該等文件
之副本或摘錄為真確副本或摘要。如任何簿冊、記錄、文件或賬目位於
註冊辦事處或總辦事處以外的地方，本公司保管以上各項文件的當地經
理或其他高級人員應被視為如上述獲本公司授權的高級人員。
(b)
聲稱為本公司或董事會或任何當地董事會或委員會認證的文件或決議案
副本或會議記錄摘要的文件，或上述任何簿冊、記錄、文件、賬目或摘
要的副本，凡按上文所述經核證，即為對與本公司有事務往來的所有人
士之不可推翻的證據；基於對該證據的信賴，獲認證的文件（或如為上
述所獲認證的文件，即有關獲認證的事項）為真實的，或（視乎情況而
定）該決議案已正式通過，或（視乎情況而定）任何會議記錄摘錄屬妥為
召開的會議上議事程序的真確記錄，或（視乎情況而定）該等簿冊、記
錄、文件或賬目的副本為該等簿冊、記錄、文件或賬目的正本之真實副
本，或（視乎情況而定）該等簿冊、記錄、文件或賬目的摘要為摘錄該等
簿冊、記錄、文件或賬目的真實及真確無誤的記錄。
儲備資本化
153. (a)
本公司在股東大會經董事會建議可決議將記於本公司任何儲備賬貸記之
可供分派（包括在不抵觸公司法規限下之股份溢價賬或股本贖回儲備金）
之任何款項撥充資本，以及按照假使該等金額屬股息形式的利潤分派時
該等金額原應可在彼等之間分派的比例將有關金額分派予有關決議案日
期（或其所註明的或按其規定所釐定的該等其他日期）的營業時間結束時
在名冊上登記為股份持有人的人士，以及將該等金額用於繳足為分配及
分發目的入賬列為繳足股款並按前述董事會批准的比例分配或分發給該
等股東的尚未發行股份。
40
(b)
在公司法的規限下，如上述有關決議案獲通過，則董事會應就決議將撥
充資本之儲備或利潤及未分派利潤作出所有撥款並予以運用，並配發及
發行所有已繳足股份、債權證或其他證券，及作出一般情況下可使其生
效之所有行動及事項。為使本條細則下之任何決議案生效，董事會可按
其認為合適之方式解決撥充資本事項可能產生之任何難題，尤其是可不
理會或調高或調低零碎權益的價值及可決定以現金支付任何股東以作代
替，或不理會由董事會釐定的碎股價值以調整各方權利，或將碎股權益
彙合出售並將所得收益撥歸本公司而非有關股東所有，且受影響的股東
無一被視為，以及不被視為僅因行使此權力而成為獨立類別的股東。董
事會可授權任何人士代表在撥充資本事項中有利益的所有股東與本公司
或有關該撥充資本及相關事項之其他人士訂立任何協議，而在該授權下
所訂立的任何協議對所有有關人士均屬有效及具約束力。在不影響上文
所述之一般效力下，任何該等協議可訂明在該等人士接納各自獲配發及
分派予他們的股份、債權證或其他證券後，其對就撥充資本之有關款額
的任何索償即獲清償。
(c)
細則第160條第(e)段的條文適用於本公司根據本條細則撥充資本的權
力，因該等條文在加以必要的變通後即適用於有關選擇的授予，且因此
可能受影響的股東無一須被視為，及該等股東不得被視為僅因行使此權
力而成為獨立的股東類別。
股息及儲備
154. 在公司法及本細則的規限下，本公司可在股東大會中宣佈任何貨幣之股息，
但任何股息均不得多於董事會所建議的款額。
155. (a)
受細則第
156條的規限下，董事會可不時向股東支付其鑒於本公司的財務
狀況及利潤而認為合理的中期股息，尤其是（但不影響上文所述之一般
效力）如於任何時間本公司的股本劃分為不同類別，董事會可就本公司
股本賦予其持有人遞延或非優先權利的股份以及就賦予其持有人股息方
面優先權利的股份支付中期股息，但在董事會本著真誠行事的情況下，
因對任何附有遞延或非優先權利的股份支付中期股息而令享有優先權股
份的持有人蒙受損害，董事會不須承擔任何責任。
(b)
如董事會認為根據本公司的財務狀況及利潤支付股息屬合理時，董事會
可於每半年或以其選擇的其他期間按固定息率支付任何股息。
41
(c)
董事會可不時額外宣派及按其認為合適的款額及日期以本公司可分派資
金支付特別股息，且本條細則
(a)段有關董事會宣派及支付中期股息之權
力及責任豁免的條文在加以必要的變通後即適用於有關任何該等特別股
息宣派及付款。
156. (a) 本公司僅可根據公司法的規定宣派或支付或派發股息。
(b)
受公司法的條文的規限（但不影響本條細則
(a)段之規定）下，本公司在
過去某一日期（不論該日期屬本公司成立前或成立後的日期）購買的任
何資產、業務或財產，自該日期起之有關損益可由董事會酌情決定將全
部或部分損益歸為收入賬，並就所有目的而言，視為本公司的利潤或虧
損，以及可相應作為股息。受上述規定規限下，如購買的任何股份或證
券附有股息或利息，該等股息或利息可由董事會酌情決定視為收入，但
不得強制將該筆收入或該筆收入的任何部分進行資本化，或用於減縮或
撇減所收購資產、業務或財產的賬面價格。
(c)
受本條細則
(d)段的規限下，有關股份的所有股息及其他分派，如股份以
港元為貨幣單位，則須以港元入賬及付償；如股份以任何其他貨幣為貨
幣單位，則須以有關任何其他貨幣入賬及付償；但條件是如股份以港元
為貨幣單位，董事會可就任何分派決定讓股東可選擇以董事會選擇的任
何其他貨幣作出任何分派，且須按董事會決定的匯率兌換。
(d)
如董事會認為本公司向任何股東就有關股份支付的任何股息或其他分派
或任何其他款項，因其款額小，且對本公司或該股東而言若以有關貨幣
單位支付均為不切實可行或過於昂貴，則該等股息或其他分派或其他款
項可由董事會全權酌情決定（如為實際可行的情況，則按董事會決定的
匯率方可兌換）按有關股東的所在國家（按該股東在名冊上所列出的地址
而定）之貨幣單位繳付或發出。
157. 有關宣佈中期股息的通知須按董事會決定的方式發出。
158. 本公司不須承擔應繳付有關任何股份的股息或其他款項的利息。
42
159. 董事會或本公司在股東大會議決支付或宣派股息時，董事會可進而決議以分
派任何類別的特定資產的方式分派全部或部分股息，尤其是繳入股份、債權
證或可認購任何其他公司證券的認股權證或任何一種或以上的方式（且須或
毋須給予股東選擇以現金收取股息的任何權利），而如在分派上產生任何難
題，董事會可藉其認為合適的方式解決，尤其是可不理會或調高或調低零碎
權益，並可就特定資產或其任何部分的分派釐定價值，並可決定基於所釐定
的價值向任何股東作出現金付款以調整所有各方的權利，及決定將零碎權益
彙合出售並將所得收益撥歸本公司而非有關股東所有，及可在董事會認為合
適時將任何該等特定資產轉歸受託人，以及可授權任何人士代表享有股息的
所有股東簽署任何所需轉讓文書及其他文件，而該轉讓文書及文件屬有效。
董事會可進一步授權任何人士代表所有擁有權益的股東與本公司或其他人士
訂立任何協議，以及就該等股息及相關事項訂立條文，而按此授權訂立的任
何協議均屬有效。董事會可決議不向登記地址位於任何特定地區或多個地區
的股東提供或給予任何資產（該一個或多個地區在未有辦理登記聲明或其他
特別手續的情況下，董事會將會或可認為屬違法或不切實可行，或就合法性
或實際性而言為作出有關確定為消耗時間或昂貴（不論就絕對價值或有關股
東持有股份的價值而言）），而在該等情況下，上述股東僅可如上所述收取現
金款項。根據本條細則藉董事會酌情行使而受影響的股東不得就任何目的作
為或被視為一個獨立的股東類別。
160. (a)
如董事會或本公司在股東大會決議就本公司的股本支付或宣派股息，則
董事會可進一步決議：
(i)
以配發已入賬列作繳足股份的方式支付全部或部分股息，而就此配
發的股份與承配人已持有的股份屬同一類別或多個類別，但有權獲
派股息的股東將有權選擇以現金收取該等股息（或其中部分），以代
替配股。在此等情況下，下列條文為適用：
(A)
任何配發的基準須由董事會決定；
(B)
董事會決定有關配發的基準後須向有關股東發出不少於14天的
書面通知，說明該等股東獲賦予的選擇權利，並須連同該通知
送交選擇表格，以及訂定為使填妥的選擇表格有效而須遵循的
程序、遞交地點、最後日期及時間；
(C)
可就有關獲賦予選擇權利的該部分股息之全部或部分股息行使
選擇權利；及
43
(D)
就未妥為行使現金選擇權的股份（「未行使選擇權的股份」）之有
關股息（或按上文所述藉配發股份支付的該部分股息）不得以現
金支付，而作為代替及償付該股息，須基於上述所決定的配發
基準向未行使選擇權的股份的持有人以入賬列為全數繳足方式
配發股份，而就該目的而言，董事會須按其決定將本公司未分
利潤的任何部分或任何本公司儲備賬目（其中儲備賬目包括任
何特別賬目或股份溢價賬（如有任何此等儲備））的任何部分撥
充資本及予以運用，將相等於將予配發股份合共面值的款項按
此基準配發，以及用於全數繳足該等向未行使選擇權的股份持
有人按此基準配發及分派的適當數目股份；
或
(ii)
有權收取該等股息的股東將有權選擇獲配發已入賬列作繳足的股
份，以代替收取董事會認為合適的全部或部分股息，而就此配發的
股份須與承配人已持有的股份屬同一類別或多個類別。在此等情況
下，下列條文為適用：
(A)
任何配發的基準須由董事會決定；
(B)
董事會決定有關配發的基準後須向有關股東發出不少於14天的
書面通知，說明該等股東獲賦予的選擇權利，並須連同該通知
送交選擇表格，以及訂定為使填妥的選擇表格有效而須遵循的
程序、遞交地點、最後日期及時間；
(C)
可就有關獲賦予選擇權利的該部分股息之全部或部分股息行使
選擇權利；及
(D)
就妥為行使股份選擇權的股份（「行使選擇權的股份」）之有關股
息（或獲賦予選擇權的該部分股息）不得支付股息，取而代之，
須基於上述所決定的配發基準向行使選擇權的股份的持有人以
入賬列為全數繳足方式配發股份，而就該目的而言，董事會須
按其決定將本公司未分利潤的任何部分或任何本公司儲備賬目
（其中儲備賬目包括任何特別賬目、實繳盈餘賬、股份溢價賬以
及資本贖回儲備（如有任何此等儲備））的任何部分撥充資本及
予以運用，將相等於將予配發股份合共面值的款項按此基準配
發，以及用於全數繳足該等向行使選擇權的股份持有人按此基
準配發及分派的適當數目股份。
44
(b)
根據本條細則
(a)段的條文配發的股份須與當時已發行的股份及獲配發人
持有所獲配發的股份在所有方面獲賦予同等權益，但只有參與下列事項
除外：
(i)
有關股息的支付或宣派（或上述收取或選擇收取股份配發以代替股
息之權利）；或
(ii)
有關股息支付或宣派前或同一時間支付、作出、宣派或公告的任何
其他分派、紅利或權利，除非當董事會公告其擬就有關股息應用本
條細則(a)段(a)(i)或(a)(ii)分段的條文的同時，或當董事會公告有關
分派、紅利或權利的同時，董事會應指明根據本條細則
(a)段的條文
將予配發的股份有權參與該分派、紅利或權利。
(c)
董事會可作出所有必要或合適的行為及事宜，以根據本條細則
(a)段的條
文實施任何撥充資本事宜，在可分派零碎股份的情況下，董事會並有全
部權力訂定其認為合適的規定（該等規定包括據此彙集全部或部分零碎
權益及出售並將所得款項淨額分派予享有權益者，或不理會或調高或調
低零碎權益之價值，或將零碎權益彙合出售並將所得收益撥歸本公司而
非有關股東所有），且受影響的股東無一被視為，以及不被視為僅因行使
此權力而成為獨立類別的股東。董事會可授權任何人士代表享有權益的
所有股東與本公司訂立協議，訂明該撥充資本事宜及附帶事宜，而根據
此授權訂立的任何協議均具有效力及對所有有關方具約束力。
(d)
本公司經董事會建議可藉普通決議案就本公司有關任何一項特定股息配
發入賬列作全數繳足的股份作為派發全部股息（即使受本條細則
(a)段的
規定），而毋須賦予股東選擇收取現金股息以代替配發股份的權利。
(e)
董事會可在任何情況下決定不向登記地址位於任何地區的股東提供或賦
予根據本條細則(a)段之選擇權及配發股份（其中該地區在未有辦理登記
聲明或其他特別手續的情況下，董事會將會或可認為提供或賦予該選
擇權或配股屬違法或不切實可行，或就合法性或實際性而言為作出有關
確定為消耗時間或昂貴（不論就絕對價值或有關股東持有股份的價值而
言）），而在該等情況下，上述之條文須解釋為受該等決定所規限，且因
任何該等決定而受影響的股東就任何目的而言無一被視為，以及不得被
視為一個獨立的股東類別。
45
161. 董事會在建議任何股息前可從本公司利潤中提撥其認為合適的款項作為儲備
或多項儲備，而董事會可酌情決定該筆款項用於清償本公司所承擔的索償或
負債、或作為應急款項、或作為清償任何借貸資本、或就平衡股息或任何其
他目的妥為應用公司利潤，而凡未有將該筆款項用於任何該等用途，董事會
可酌情決定用於本公司業務或投資於董事會不時認為合適的投資（包括本公
司購回其自身的證券或就收購其自身的證券提供任何財務資助），因此毋須將
構成儲備的投資與本公司任何其他投資分開或獨立處理。董事會亦可以不將
該筆款項存放於儲備，而將其審慎認為不應以股息方式分派的任何利潤結轉。
162. 除非任何股份附有權利或股份的發行條款另有規定，所有股息（就有關在支
付股息的期間任何未全數繳足的股份）須根據股份在有關支付股息期間任何
部分時間內就股份支付股息所繳付或入賬列為已繳付的款額按比例分配及支
付。就本條細則而言，在催繳前根據細則第
38條提前繳付有關股份的款項不
得視為就股份已繳付的款額。
163. (a)
董事會可保留就本公司有留置權的股份所應支付的任何股息或其他應繳
付的款項並將該等股息及款項，用作抵償有關留置權的債務、負債或協
定。
(b)
董事會可從任何股東應獲派的任何股息或其他應繳付的款項中扣減，該
股東就有關催繳股款、分期股款或其他款項而當時應繳付予本公司的所
有款項（如有）。
164. 批准派發股息的任何股東大會可向股東催繳在該股東大會上所訂定的股款，
但催繳股款不得多於向其支付的股息，以便催繳股款可在派發股息的同時支
付，股息可與催繳股款相抵銷（如本公司與股東作出如此安排）。
165. 在辦理股份過戶登記前，轉讓股份對本公司而言但不影響轉讓人及承讓人彼
此之間的權利的情況下，並不同時轉移其享有就有關股份已宣布的任何股息
或紅利的權利。
166. 如兩名或多名人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人可就應繳
付有關該等股份的任何股息及其他應繳款項以及紅利、權利及其他分派發出
有效收據。
46
167. 除非董事會另有指定，否則可以支票或付款單或證書或其他文件或所有權證
據支付或償付有關任何股份的任何股息或其他應繳付的款項或紅利或權利或
其他分派，有關支票或付款單或證書或其他文件或所有權證據可郵寄至有權
收取有關款項的股東的登記地址，或如為聯名持有人，則郵寄至就有關聯名
持有股份在名冊上排名最先的持有人的登記地址，或郵寄至該持有人或聯名
持有人書面指示的有關人士及地址。按上述方式寄發的每張支票或付款單或
證書或其他文件或所有權證據的抬頭人須為就有關股份向其發出該等支票或
付款單或證書或其他文件或所有權證據的持有人，如屬證書或其他文件或所
有權證據，須以有權收取的股東為受益人，任何該等支票或付款單獲銀行兌
現，即表示本公司已就該等支票或付款單代表的股息及
╱或其他款項付款，
而不論其後該等支票或付款單被盜取或其中的任何加簽似為偽造。寄出上述
每張支票、付款單、證書、其他文件或所有權證據的有關郵誤風險須由有權
收取其所代表的股息、款項、紅利、權利及其他分派的人士所承擔。
168. 如所有股息、紅利或其他分派或任何前述所變現的收益在本公司宣派後一年
仍未獲認領，則董事會可在該等股息、紅利或其他分派或任何前述所變現的
收益獲領取前（以及無論本公司的任何賬面作任何記錄）將其投資或作為其他
用途，收益撥歸本公司所有或作為其他收益用途，而本公司不會因此成為有
關股息或紅利或其他分派或任何前述所變現的收益的受託人。宣派後六年仍
未獲認領的所有股息、紅利或其他分派或任何前述所變現的收益可由董事會
沒收，且一經沒收將撥歸本公司所有，而上述任何項目如為本公司證券，可
按董事會認為合適的代價重新配發或重新發行，且由此產生的收益須絕對撥
歸本公司所有。
記錄日期
169. 在不抵觸上市規則的情況下，有關就任何類別股份宣派股息或作出其他分派
的任何決議案（不論為本公司在股東大會上通過的決議案或董事會決議案），
可指定該等股息或其他分派須向於某一指定日期的營業時間結束之時或某一
指定日期的某一指定時間登記為有關股份的持有人的人士派付或分派，且該
等股息或其他分派將根據有關股份持有人各自所登記持有的股份數目而作
出，但不影響轉讓人及承讓人彼此間就有關任何股份的股息或其他分派的權
利。本條細則的條文在加以變通之後適用於決定有權收取股東會議通知並在
任何本公司股東大會上投票的股東、紅利、資本化發行、實現及未實現資本
利潤的分派或本公司其他分派儲備或賬目，以及本公司對股東作出授予或提
呈發售。
附錄3
第3(2)段
47
170. 本公司可在股東大會上隨時及不時決議，因變現本公司任何資本資產或通過
任何代表資本資產之投資而收取或追回之款項而產生，又無須就任何定額優
先股息作出支付或撥備之本公司手頭上之任何盈餘款項，可在股東之間分
派，而非用作購買任何其他資本資產或用作其他股本用途，分派之基準為彼
等收取此等盈餘款項作為股本，並須按該等盈餘款項若以股息分發將會有權
就有關股份分得的比例收取；但條件是本公司在分派後仍具償債能力，或本
公司資產的淨實現價值將在分派後多於其負債、股本及股份溢價賬的合共總
額。
週年申報表
171. 董事會須編製或安排編製根據公司法所須作出的週年申報表、其他申報表或
呈報。
賬目
172. 董事會須安排備存妥善的賬目，記錄本公司收支款項及有關該收支的事項、
本公司的資產及負債，以及公司法所規定為真實及公平反映本公司事務狀況
及列示及解釋其交易所必需之所有其他事宜。
173. 賬簿須備存於總辦事處或董事會認為合適的其他地點，並可隨時供董事查閱。
174. 任何股東（並非身為董事者）或其他人士概無任何權利查閱本公司之任何賬目
或賬簿或文件，除非該等權利乃公司法所賦予或具司法管轄權的法院頒令或
董事會或本公司在股東大會上所授權者。
175. (a)
董事會須不時安排依照法例及上市規則的規定編製及在本公司股東週年
大會上提交本公司的損益賬、資產負債表以及其他報告及文件。本公司
的賬目須按照香港公認會計原則、國際會計準則或香港聯交所可能批准
之任何其他準則編製及審計。
(b)
受下文第(c)段的規限下，本公司每份資產負債表均須由兩名董事代表董
事會簽署，且每份資產負債表的副本（包括法例規定須附加或附錄之每
份文件）以及須於股東週年大會上向本公司提交之損益賬，連同董事會
報告及審計師報告副本，須於股東週年大會舉行日期前不少於
21天連同
股東週年大會通告送交或郵寄至本公司每名股東及每名債權證持有人，
以及每名根據本細則的條文有權收取本公司股東大會通告之其他人士；
條件是本條細則不須要求將該等文件的副本送交至本公司不知悉地址的
任何人士或送交至多於一名的任何股份或債權證聯名持有人，但未有獲
送交該等文件的副本之任何股東或債權證持有人有權向總辦事處或登記
附錄13 B部
分第4(1)段
附錄13 B部
分第3(3)段
附錄3 第5段
附錄13 B部
分第3(3)；
4(2)段
48
辦事處免費索取一份該等文件的副本。如本公司全部或任何股份或債權
證或其他證券當時（在本公司的同意下）於任何證券交易所或市場上市或
買賣，則須將根據該證券交易所或市場當時之規例或準則所規定數目之
該等文件副本呈交該證券交易所或市場。
(c)
受上市規則的規限下，本公司可向根據上市規則之規定同意及選擇接收
簡明財務報表代替完整財務報表之股東寄發簡明財務報表。該等簡明財
務報表須隨附上市規則可能要求之任何其他文件，並須於不少於股東大
會舉行前二十一日，寄予同意及選擇接收簡明財務報表的相關股東。
審計師
176. (a)
本公司須於每屆股東週年大會上委任一名或多名審計師事務所，而審計
師事務所由根據董事會同意的任期及職責任職至本公司下一次股東週年
大會結束時為止，但如沒有委任審計師，則在任的審計師須繼續留任，
直至本公司委任繼任者為止。任何董事、高級人員或該董事、高級人員
的僱員或僱員不得獲委任為本公司的審計師。董事會可填補審計師職位
的臨時空缺，但當任何此等空缺持續存在時，則尚存或留任的審計師
（如有）可充任其職位。審計師的酬金須由本公司於每屆股東週年大會上
釐定或授權釐定，但本公司可於任何一個年度在股東大會上授權董事會
釐定該酬金，而獲委任填補任何空缺之任何審計師之酬金可由董事會釐
定。
(b)
股東可在根據本細則召開及舉行的任何股東大會上，藉特別決議案於審
計師任期屆滿前任何時間罷免該審計師，並在該會議上藉普通決議案委
任另一審計師代替其履行餘下任期。
177. 本公司的審計師有權隨時取用本公司的簿冊、賬目及單據，並有權要求本公
司的董事及高級人員提供其認為對履行審計師的職責乃屬必需的資料，且審
計師須每年審查本公司每份資產負債表及損益表，以及就該等資產負債表及
損益表編制及附上審計師報告。此等報告須於股東週年大會上向本公司提交。
178. 除非在股東週年大會舉行前不少於
14天發出書面通知，表明有意提名該人士
擔任審計師，否則任何人士（退任審計師除外）不得於股東週年大會上獲委任
為審計師；此外，本公司應向退任審計師送交有關通知書之副本，並在股東
週年大會舉行前不少於七天向股東發出有關通知，但上述有關向退任審計師
發出通知書之副本的規定可由退任審計師向秘書發出書面通知而獲豁免。
附錄13 B部
分第4(2)段
49
179. 以審計師身份行事的任何人士所作出的所有作為，就本著誠信與本公司進行
交易之所有人士而言，即使有關該名人士的委任有任何欠妥之處，或發現該
名人士在委任之時喪失可獲委任的資格或其後已喪失資格，有關行為仍屬有
效。
通知
180. (a)
除另行明確列明外，任何根據細則向任何人士發出或將由任何人士發出
之通知須以書面形式發出，或在公司法及上市規則不時許可的情況下以
附錄3第
7(1)；7(2)段
及受本條細則的規限下，該等通知可以載入電子通訊的形式發出。有關
召集董事會會議的通知毋須以書面形式發出。
(b)
除另行明確列明外，任何根據細則向任何人士發出或由任何人士發出的
通知或文件（包括上市規則對其賦予涵義之任何企業通訊）可由本公司派
員親自或以郵寄方式藉預付郵資的信函或封套寄往該有關股東於名冊所
顯示之登記地址送達予該股東，或送交至有關股東的地址，或以任何由
有關股東書面授權的其他方式，或以（股票除外）在報章刊登廣告的方式
送交或交付。就股份之聯名持有人而言，所有通知必須向名列名冊首位
的持有人發出，而按此發出的通知即被視為已向所有聯名持有人給予充
分通知。在上述一般適用範圍並無受到限制但受公司法及上市規則的規
限下，本公司可以電子方式按有關股東不時授權的地址向任何股東送達
或寄發通知或文件，或在網站上刊登該通知或文件，並知會有關股東已
刊登該通知或文件。
(c)
本公司可參考於送達或交付通知或文件前不超過十五天所記錄的名冊將
任何通知或文件送達或交付。在該送達或交付後如名冊上若有任何變
動，概不得使該送達或交付失效。根據本細則就有關股份向任何人士送
達或交付通知或文件後，從該股份獲得任何所有權或權益的人士無權再
次獲送達或交付該通知或文件。
(d)
凡規定要送交或送達本公司或本公司任何高級人員的任何通知或文件，
可將該通知或文件送往本公司或該高級人員所在的總辦事處或註冊辦事
處，或藉預付郵資的信封或封套郵寄至本公司或該高級人員所在的總辦
事處或註冊辦事處。
(e)
董事會可不時指定以電子形式送交本公司的通知所採用的格式及方式，
包括一個或以上接收電子通訊的地址，並可指定其認為適合的程序以核
證任何有關電子通訊的真確性或完整性。只有在符合董事會所指定要求
的情況下，才可以電子形式向本公司發出任何通知。
50
181. (a)
任何登記地址位於有關地區以外地區之股東，可書面通知本公司一個有
關地區的地址，而就送達通知而言，該地址將被視為其登記地址。如股
東之登記地址位於有關地區以外地區，以郵寄方式作出之通知，須以預
付郵資之空郵信件寄發。
(b)
任何未能（及就由聯名持有人持有的股份而言，名列名冊首位之聯名持
有人未能）向本公司提供接收向其發出通知及文件之登記地址或未能提
供正確登記地址之股東將無權（及就由聯名持有人持有的股份而言，無
一其他聯名持有人（無論是否已提供登記地址）將有權）獲送交本公司發
出之任何通知及文件，而在其他情況下需要向該股東送交的任何通知或
文件，如董事會全權決定（並可由董事會不時重新選擇其他方式），就
通知而言，可採取將該通知列示於註冊辦事處及總辦事處顯著位置之方
式，或（如董事認為合適）以在報章刊登廣告之方式送達，且就文件而
言，按可在註冊辦事處或總辦事處顯著張貼致該股東之通知，該通知須
載明以上述方式送交的有關地區內之地址，即視為已充分向沒有提供註
冊地址或提供錯誤地址之股東妥為送達有關通知或文件，但本
(b)段之任
何內容不得解釋為本公司須向任何並無就接收通知或文件目的提供登記
地址或提供錯誤地址之股東，或向任何並非名列本公司股東名冊首位之
股東送交任何通知或文件。
(c)
如連續三次按其登記地址以郵寄方式向任何股東（或如屬聯名持有人，
則為名列名冊首位之股東）發送通知或其他文件，但未獲送達而遭退
還，則該名股東（及如屬聯名持有人，則為所有其他聯名持有人）自此無
權接收或獲送達文件（董事會根據本條細則
(b)段可能選擇之其他方式除
外），並將視為其已放棄接收本公司送達通知及其他文件之權利，直至其
聯絡本公司並以書面方式提交接收向其發出通知之新登記地址。
182. 任何通知或其他文件如以預付郵資方式郵寄，載有通知或文件之信件、信封
或封套投遞之翌日，即被視為已送交或送達。證明載有通知或文件之信件、
信封或封套正確註明地址，並以預付郵資方式郵寄，即可作為送交通知或其
他文件的充分證明。任何並非郵寄但由本公司送往登記地址之通知或文件，
將視為於送至該登記地址當日已送交或送達。任何以電子方式（包括通過任
何相關系統）發出之通知或文件，概被視作已於電子通訊由本公司或代表本
公司發出翌日發出。本公司按照有關股東以書面授權之任何其他方式送交或
送達之任何通知或文件，將視為本公司按照就此所獲授權而行動時發出或送
交。任何以廣告形式或於網站刊登之通知或其他文件，將視為已於刊登當日
送交或送達。
附錄3第7(3)
段
51
183. 因股東身故、精神紊亂、破產或清盤而享有股份權利的人士，本公司可以預
付郵資的信封或封套上註明其為收件人而將通知或文件郵寄給該人士，可以
註明收件人姓名或以身故者代表或破產者受託人或股東的清盤人或類似稱謂
作為收件人，本公司可將通知或文件發送至聲稱如上所述享有權利的人士就
此目的提供的地址（如有），或（直至獲提供地址前）藉如無發生該身故、精
神紊亂、破產或清盤時原來的方式發出通知。
184. 藉法例的實施、轉讓或其他方式而享有股份權利的任何人士，須受在其姓名
及地址登錄在名冊前原已就該股份正式發送至其獲取股份權利的人士的每份
通知所約束。
185. 根據本細則交付或郵寄或留置於股東登記地址的任何通知或文件，儘管該股
東當時已身故、破產或清盤，及不論本公司是否有接收該股東之身故、破產
或清盤的通知，均須被視為已就以該股東作為單獨或聯名持有人名義登記的
股份妥為送達或交付，直至某一其他人士代其登記為有關股份持有人或聯名
持有人為止，該送達就細則的所有目的而言，均須被視為已向該股東的個人
代表及共同持有任何有關股份的權益的所有人士（如有）充分送達或交付該通
知或文件。
186. 本公司所發出的任何通知或文件可以親筆簽署或印刷的方式簽署。
資料
187. 任何股東（並非身為董事者）概無權要求本公司透露或取得有關本公司交易的
詳情或與本公司業務有關、屬於或可能屬於商業秘密、商業機密或秘密程序
性質且董事會認為就本公司股東利益而言不宜向公眾透露的任何事宜的資料。
清盤
188. 在公司法的規限下，本公司被法院頒令清盤或自動清盤的決議案，須為特別
決議案。
189. 如本公司清盤，向所有債權人繳付款項後所存在的剩餘資產須按分別所持股
份之實繳股本比例分派予股東，且如該等剩餘資產不足以償還全部已繳股
本，則該等資產之分派方式為盡可能由股東按分別所持股份之實繳股本的比
例分擔虧損，但所有分派須受按特別條款及條件所發行的任何股份之權利規
限。
52
190. 如本公司清盤（不論以任何方式清盤），則清盤人在獲得特別決議案之批准及
公司法所規定的任何其他批准後，可將本公司全部或任何部分資產以實物或
現物形式分發予股東，而不論該等資產為一類財產或不同類別之財產。清盤
人可就此為前述分配之任何一類或多類財產釐定其認為公平之價值，並可決
定股東或不同類別股東及同類別股東之間之分配方式。清盤人在獲得同樣批
准之情況下，將任何部分資產交予清盤人（在獲得同樣批准的情況下）認為適
當而為股東利益設立的信託的受託人，但不得強迫任何股東接受任何負有債
務的股份或其他財產。
彌償
191. 本公司當時之董事、董事總經理、替任董事、審計師、秘書及其他高級人
員，以及當時有關本公司任何事務之受託人（如有）及其各自之執行人或行
政人員，將獲以本公司資產作為彌償保證及擔保，使其不會因其或其任何一
方、其任何執行人或行政人員於執行職務或其各自之職位或信託之假定職務
期間或關於執行職務而作出、同意或遺漏之任何行為而將會或可能招致或蒙
受之任何訴訟、費用、收費、損失、損害賠償及開支而蒙受損害，但因其本
身欺詐或不誠實而招致或蒙受者（如有），則作別論。該等人士同時毋須就
下列事項作出解釋：其任何一方之行為、認收、疏忽或失責，或為遵守規例
而參與任何認收，或本公司任何款項或財物將予遞交或存放作保管之任何往
來銀行或其他人士，或本公司將予提取或投資之任何款項所作之任何抵押不
足或缺漏，或任何於執行其各自職務或信託或有關方面可發生之其他遺失、
不幸或損毀，但由於或通過其本身欺詐、不誠實或罔顧後果而產生者，則作
別論。為了賠償本公司及
╱或為此目的所指明的董事（及
╱或其他高級人
員）因有關任何董事（及
╱或其他高級人員）或該人士當中的任何人士違反其
對本公司的職責所可能蒙受或遭受的任何損失、損害、負債及索償，本公司
可為本公司或董事（及
╱或其他高級人員）或該等人士當中的任何人士的利
益，支付保險費或其他款項作購買保險、債券或其他文書工具之用。
無法聯絡的股東
192. 如有關股息支票或股息單連續兩次不被兌現或於有關支票或股息單首次出現
未能送遞而遭退回後，則本公司有權停止郵寄股息權益支票或股息單。
附錄3第13(1)
段
53
193. (a)
本公司有權以董事會認為合適的方式出售無法聯絡股東的任何股份，但
只有在下列情況下，方可進行出售：
(i)
在刊登下列分段(ii)（或如刊登多於一次，則按第一次刊登為準）所
指的廣告前的12年的期間內，就有關股份至少有三次應繳付或已繳
付的股息或其他分派，以及並無有關股份之股息或其他分派在該期
間內被認領；
(ii)
本公司已在報章刊登廣告，並表明本公司有意出售該等股份，且自
刊登廣告（或如刊登多於一次，則按第一次刊登為準）之日起計三個
月的期間已過；
(iii)
本公司在上述12年及三個月內任何時間並無接獲任何有關該股東
（即該等股份的持有人或因身故、破產或因實施法例而擁有該等股份
的人士）存在的消息；及
(iv) 本公司已向香港聯交所發出通知並表明有意出售該等股份。
(b)
為使任何有關出售生效，董事會可授權任何人士轉讓上述股份，而由或
代表該人士簽署或以其他方式簽立的轉讓文書的效力等同於由登記持有
人或獲轉傳股份而獲權利的人士簽立的轉讓文件，且買方毋須理會購買
款項的運用情況，其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規例或
不具效力而受影響。任何出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司
於收取該款項淨額後，即對該名本公司前股東欠付一筆相等於該項淨額
的款項。即使本公司在其任何賬目上或其他賬目上有任何記錄，概毋須
就該債項設立信託，同時毋須就該債項產生任何應繳付的利息；且本
公司不須對其自所得款項淨額（可用於本公司業務或本公司認為合適的
用途）賺取的任何款項作出交代。即使持有所出售股份的股東身故、破
產、清盤或出現其他喪失法律能力或行事能力的情況，根據本條細則進
行的任何出售仍須為有效及具效力。
附錄3第13(2)
(a)；
13(2)
(b)段
54
文件的銷毀
194. 本公司可銷毀：
(a)
任何已被註銷的股票，可在註銷日期起計一年屆滿後任何時間銷毀；
(b)
任何股息授權書或其更改或撤銷或任何變更名稱或地址的通告，可於本
公司記錄該授權書、更改、撤銷或通告之日起計兩年屆滿後任何時間銷
毀；
(c)
任何已登記的股份轉讓文書，可於登記之日起計六年屆滿後的任何時間
銷毀；
(d)
任何其他文件，就其已在名冊上作出任何登記，並自有關文件首次在名
冊上登記之日起計六年屆滿後的任何時間銷毀；
並以符合本公司利益之情況下具決定性地假設每份以上述方式銷毀之股票均
為正式及適當地註銷之有效股票，每份以上述方式銷毀之轉讓文書均為正式
或適當地登記之有效文書，以及每份據此銷毀之其他文件均為按本公司賬冊
或記錄所列之詳情而言有效之文件。但必須符合下列條件：
(i)
本條細則的上述條文只適用於本著誠信及在本公司未有獲明確通知該文
件的保存與申索有關的情況下銷毀的文件；
(ii)
本條細則的內容不得詮釋為就本公司早於上述時間銷毀任何文件或未能
符合上述限制性條款第(i)項的條件而對本公司施加任何責任；及
(iii)
本條細則對銷毀文件的提述包括以任何方式處置文件。
認購權儲備
195. 在以下條文並非為公司法所禁止及符合公司法之情況下，以下條文應為有
效：
(a)
如及只要本公司發行以認購股份的任何認股權證附有的任何權利尚可行
使時，本公司作出任何行為或參與任何交易，以致按照認股權證的條款
及條件適用的條文對認購價作出調整，致使認購價降至低於股份面值，
則以下規定為適用：
55
(i)
由該行為或交易之日起，本公司須按照本條細則的規定，設立及於
此後（在本條細則規定規限下）維持一項儲備（「認購權儲備」），其
金額在任何時間均不得少於當時所須撥充資本的款項，以於所有未
行使認購權獲全數行使而根據下文(iii)分段發行及配發入賬列為繳足
股份時，用以繳足額外股份的面額，以及須在該等額外股份配發時
運用認購權儲備全數繳付下文(iii)分段所指的差額；
(ii)
除非本公司所有其他儲備（股份溢價賬除外）已用罄，否則認購權儲
備不得用作上文訂明者以外的任何用途，而屆時亦只可在法例要求
時用於填補本公司的虧損；
(iii) 在行使任何認股權證所代表的所有或任何認購權時，行使有關認股
權的股份面額，應與該認股權證持有人在行使認股權證所代表認購
權（或在部分行使認購權的情況下，則為有關部分（視乎情況而定））
之時所須支付的現金金額相等；此外，行使認購權的認股權證持有
人就該等認購權將獲配發入賬列為繳足的額外股份面額相等於下列
兩項之差額：
(A)
該認股權證持有人在行使認股權證所代表認購權（或在部分行
使認購權的情況下，則為有關部分（視乎情況而定））之時所須
支付的上述現金金額；及
(B)
在該等認購權有可以低於面值認購股份的權利的情況下，在考
慮認股權證的條件規定後，原應與該等認購權獲行使有關的股
份面額，而緊隨作出該行使後，繳足該等額外股份面額所需的
認購權儲備進賬金額將撥充資本，並用於繳足該等須立即配發
予該認股權證持有人的入帳列為繳足的額外股份的面額；及
(iv)
如在任何認股權證代表的認購權獲行使後，認購權儲備進賬金額不
足以繳足該行使認股權證持有人可享有的相當於上述差額的額外股
份面值，董事會須運用當時或其後可供此用途的任何利潤或儲備
（在法例許可或不禁止的範圍內，包括股份溢價賬），直至該等額外
股份面額已繳足及如上所述配發為止，且在此之前當時已發行繳足
股份將不獲派付或作出任何股息或其他分派。在付款及配發前，該
行使認股權證持有人將獲本公司發出一張證書，證明其獲配發該額
外面額股份的權利。任何該證書代表的權利屬記名形式，可按股份
當時的相同轉讓方式，以一股為單位全數或部分轉讓，而本公司須
作出安排，為此維持一份登記冊，以及辦理與此有關而董事會認為
合適的其他事宜。在該證書發出後，每名有關的行使認股權證持有
人應獲提供有關該等證書的充足資料詳情。
56
(b)
根據本條細則的規定配發的股份與有關認股權證所代表認購權獲行使時
配發或應該配發的其他股份，在所有方面享有同等權益。儘管本條細則
第(a)段有任何規定，將不會就認購權的行使配發任何零碎股份。
(c)
未經該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人藉特別決議案批准，
本條細則有關成立及維持認購權儲備的規定，不得以任何方式修改或增
訂以致將更改或撤銷或具有效力更改或撤銷本條細則下與該等認股權證
持有人或該類別認股權證持有人的利益有關的規定。
(d)
有關是否需要設立及維持認購權儲備及如有需要時所須設立及維持的金
額、有關認購權儲備所曾使用的用途、有關其曾用作填補本公司虧損的
程度、有關將須向行使認股權證持有人配發的入賬列為繳足額外股份的
面額以及有關認股權儲備任何其他事項由本公司當時審計師編製的證書
或報告，在沒有明顯錯誤下，對本公司及所有認股權證持有人及股東而
言為不可推翻及具有約束力。
證券
196. 在以下條文並非為公司法所禁止或與公司法不符之情況下，以下條文將在任
何時間及不時有效：
(a)
本公司可通過普通決議案將任何繳足股份兌換為證券，並可不時通過類
似的決議案將任何證券再兌換為任何幣值的繳足股份。
(b)
證券持有人可將證券或其任何部分轉讓，其轉讓方式及須符合的規例應
與產生該證券的股份在轉換前如被轉讓時適用的方式和規例相同，或在
條件允許的情況下盡量接近，惟董事會可不時規定其認為合適的可轉讓
證券的最低額，並限制或禁止轉讓有關最低額的零碎證券，但該最低額
不得超過產生該證券的股份的面額。不得就任何證券向持有人發行不記
名認股權證。
(c)
證券持有人按彼等持有的證券數額，享有猶如持有產生有關證券的股份
所具有關於股息、於清盤時參與資產分配、於會議上表決及其他事宜的
相同權利、特權及利益，惟倘若有關數目證券以股份存在時不會具有該
等權利、特權或利益（分享股息及利潤以及在本公司清盤時參與資產分
配除外），則不會賦予上述權利、特權或利益。
(d)
細則中適用於繳足股份之有關條文均適用於證券，而細則所述之「股份」
及「股份持有人」應包括「證券」、「證券持有人」以及「股東」。
57
中财网