亚世光电：关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告新浪财经

关于亚世光电股份有限公司

首次公开发行股票并上市

之

发行保荐工作报告

保荐机构（主承销商）

住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号

3-2-1

声 明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

3-2-2

目 录

释 义 ...... 3

一、亚世光电项目运作流程 ...... 4

二、项目存在问题及其解决情况 ...... 8

三、关于发行人财务信息专项核查的说明 ...... 16

四、关于对发行人盈利能力的核查意见 ...... 17

五、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查 ...... 22

六、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见 ...... 22

七、对公司股东公开发售股份的核查意见 ...... 23

八、关于发行人股东中是否存在私募投资基金的核查 ...... 24

九、对独立性的核查情况 ...... 24

十、对填补回报措施的核查情况 ...... 24

十一、关于发行人及其控股股东等责任主体相关承诺及约束措施的核查意见 ...... 24

十二、对募集资金投资项目的合法合规性的核查意见 ...... 25

十三、保荐机构内部问核的履行情况 ...... 25

十四、对招股说明书等信息披露材料的核查 ...... 25

3-2-3

释 义

在本工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

发行人、公司、亚世光电   指   亚世光电股份有限公司  
亚世香港   指   亚世光电（香港）有限公司，公司控股股东，公司发起人之一  
瑞林投资   指   鞍山瑞林投资有限公司，公司发起人之一  
发起人   指   公司发起人，包括亚世香港、瑞林投资  
本保荐机构、招商证券   指   招商证券股份有限公司  
会计师、审计机构   指   华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）  
发行人律师   指   北京市嘉源律师事务所  
本次发行   指   发行人公开发行新股和股东公开发售股份合计不超过1,927万人民币普通股（A股）股票的行为  
董事会   指   亚世光电股份有限公司董事会  
股东大会   指   亚世光电股份有限公司股东大会  
交易所   指   深圳证券交易所  
元、万元   指   人民币元、人民币万元  
《公司法》   指   《中华人民共和国公司法》  
《证券法》   指   《中华人民共和国证券法》  
《首发办法》   指   《首次公开发行股票并上市管理办法》  
项目组   指   招商证券股份有限公司亚世光电IPO项目组  

3-2-4

一、 亚世光电项目运作流程

（一）项目内部审核流程

招商证券对首次公开发行项目实行纵向流程管理，在项目立项、辅导、材料制作、申报立项、内核等环节进行严格把关，控制风险。

招商证券股份有限公司保荐的IPO项目在申报条件基本成熟后方能提出立项申请。项目立项基本流程如下：

1、本保荐机构投资银行部内核部实施项目的立项前审查，对项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的；

2、IPO项目申请人准备立项申请报告等立项必备文件，团队负责人审核后在必备文件中的申请报告上签字同意；

3、申请人将全套资料提交内核部，内核部审核申请文件的完备性；

4、内核部受理立项，由主审员、法律审核员、财务审核员进行审议出具核查报告，项目组针对核查报告中提出的问题进行回复；

5、内核部负责人将申请文件、审核文件汇总提交立项决策机构；

6、立项决策成员中2/3以上成员同意，视为项目立项；反之不予立项。

（二）立项审核的主要过程

亚世光电IPO项目立项主要过程如下：