兴业证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司 关于《关于请做好兴业证券股份有限公司非公开发行股票 发审委会议准备工作的函》的回复报告 中国证券监督管理委员会： 根据贵会于 2019 年 9 月 18 日下发的《关于请做好兴业证券股份有限公司非 公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，东兴证券股份有限公司作为兴业证券股份有限公司非公开发行 A 股股票项目的保荐机构（主承销商），已会同发行人兴业证券股份有限公司、发行人 2016 年度-2018年度审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人 2019 年度审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人律师国浩律师（上海）事务所，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就告知函所提问题逐条进行了认真的分析、核查以及回复说明。 本报告中使用的简称与《尽职调查报告》具有相同含义。 为便于阅读，本报告采用以下字体： 告知函所列问题 黑体 对告知函的回复 宋体 目 录 问题 1：关于被判处刑罚、受到行政处罚及监管措施 ...... 3 1、上述被判处刑罚、受到行政处罚及监管措施的具体情况及整改情况...... 3 2、截至目前欣泰电气案是否已经彻底处理完毕，是否存在进一步司法诉讼并涉及申请人的情形；是否计提或有负债，如未计提，说明不予计提的原因及合 理性；是否充分披露相关风险，信息披露是否规范...... 10 3、申请人所涉欣泰电气案是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第 三十九条第（七）条规定的情形...... 16 4、对上述事项的整改情况，相关内控的建立健全并有效执行情况...... 22 5、兴业证券是长生生物 2015 年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易的独立财务顾问，持续督导期间为 2015 年 11 月至 2018 年 12 月，请申请人说明在担任财务顾问及持续督导期间是否存在未履行尽责情形，是否需承担相关责任，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第 （七）项规定的情形...... 28 问题 2：关于业绩波动 ...... 34 1、结合宏观经济波动、行业调控政策、资本市场波动等因素，量化分析业 绩波动与同行业的差异情况及其原因与合理性...... 35 2、结合发行人各类业务核心指标的变化情况及其与同行业可比公司的差异 情况，对比分析发行人的经营优势和核心竞争力及其可持续性...... 38 3、手续费及佣金净收入 2017、2018 年波动幅度小于全行业波动幅度而 2019 年 1-3 月却较上年同期大幅下降且与全行业波动趋势相反的原因及合理性...... 50 4、各期计提资产减值损失分别为 971.04 万元、3.36 亿元、6.90 亿元和-1.79 亿元，波动较大的原因及合理性，是否和同行业保持一致，结合具体项目逐一说明是否存在同一事项在不同年度计提资产减值损失的情形，相关资产减值计提是 否充分，是否存在调节各年度利润的情形...... 53 5、结合 2019 年以来的业绩情况分析影响业绩下滑的相关因素是否已经实质 性消除...... 61 问题 1：关于被判处刑罚、受到行政处罚及监管措施 报告期内，发行人控股子公司因犯背信运用受托财产被判处刑罚，因出具的欣泰电气 IPO《发行保荐书》、《关于丹东欣泰电气股份有限公司之 2012 年度财务报告专项检查自查工作报告》存在虚假记载，被证监会行政处罚，兴业证券担任财务顾问项目长生生物被证监会行政处罚，同时多家分子公司被证监会派出机构或证券期货行业自律组织采取行政监管措施或自律监管措施。 请申请人说明和披露：（1）上述被判处刑罚、受到行政处罚及监管措施的具体情况及整改情况；（2）截至目前欣泰电气案是否已经彻底处理完毕，是否存在进一步司法诉讼并涉及申请人的情形；是否计提或有负债，如未计提，说明不予计提的原因及合理性，是否充分披露相关风险，信息披露是否规范；（3）申请人所涉欣泰电气案是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）条规定的情形；（4）对上述事项的整改情况，相关内控的建立健全并有效执行情况；（5）兴业证券是长生生物 2015 年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，持续督导期间为2015年11月至2018年12月，请申请人说明在担任财务顾问及持续督导期间是否存在未履行尽责情形，是否需承担相关责任，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。请保荐机构、申报会计师和律师发表明确核查意见。 回复： 【公司的说明与分析】 1、上述被判处刑罚、受到行政处罚及监管措施的具体情况及整改情况 （1）判处刑罚的具体情况及整改情况 ①具体情况 2015 年 12月，大连市人民检察院对兴证期货大连营业部、孟宪伟及陈晶以涉嫌背信运用受托财产罪为由向大连市中级人民法院提起公诉。 2016 年 11 月，大连市中级人民法院作出一审《刑事判决书》（（2016）辽 02 刑初 12 号），判决兴证期货大连营业部犯背信运用受托财产罪，判处罚金 100万元；孟宪伟犯背信运用受托财产罪，判处有期徒刑三年六个月，并处罚金 15万元；陈晶犯背信运用受托财产罪，判处有期徒刑三年，并处罚金 10 万元；责 令兴证期货大连营业部退赔客户高明经济损失 852.10 万元。 兴证期货大连营业部、孟宪伟及陈晶不服一审判决，于2016年12月向辽宁省高级人民法院提起上诉。 2018 年 4 月，辽宁省高级人民法院作出终审《刑事裁定书》（（2016）辽刑 终 494 号），裁定驳回兴证期货大连营业部、孟宪伟及陈晶的上诉，维持原判。 2018 年 5 月，兴证期货大连营业部按照辽宁省高级人民法院的裁定结果， 向大连市中级人民法院全额支付了罚金及应退赔高明的经济损失合计 952.10 万元。 ②整改情况 2014 年 6 月 18 日，大连证监局出具《关于对兴证期货有限公司采取责令整 改措施的决定》（行政监管措施决定书【2014】1 号）：“兴证期货有限公司：近日，我局在对你公司所属大连营业部现场检查中，发现该营业部员工陈晶使用客户账户进行期货交易；营业部负责人孟宪伟知悉此情况后未加以制止，并参与了期货交易；营业部负责人孟宪伟未按规定及时上报。上述行为暴露出你公司在营业部管理、从业人员管理等内部控制方面存在较大缺陷。上述行为违反了《期货从业人员管理办法》第十四条、《期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法》第三十九条、第五十条及《期货公司管理办法》第四十八条、第五十条，构成了《期货公司管理办法》第八十八条第一款第（一）项和第（二）项所述的行为。依据《期货交易管理条例》第五十六条第一款的规定，我局现要求你公司对上述问题进行整改，吸取教训，全面梳理和完善公司内控制度，切实防范风险，采取有效措施加强从业人员执业行为管理，有效执行居间关系审核流程，并对公司相关责任人员进行责任追究。你公司应当在 2014 年 8月 31 日前向我局提交书面整改报告，我局将组织检查验收，并视整改情况决定是否依据《期货交易管理条例》等有关法律法规规定采取进一步监管措施。” 兴证期货在在上述违约行为发生及收到中国证监会大连监管局上述文件后，积极落实整改要求，主要包括：成立整改领导小组，积极部署整改工作；成立专项稽核组，对内控管理进行稽查检查；梳理和完善公司内控制度，夯实合规经营基础；加强从业人员管理，坚持树立合规经营理念；切实落实居间业务管理和审核工作；将投资者教育和客户服务工作落到实处；对相关责任人员给予免职、开除等处分。兴证期货已按期向大连证监局提交有关落实整改工作 的书面报告，大连证监局已于 2014 年 10 月 13 日出具《关于对兴证期货有限公 司整改验收意见的函》（大证监函【2014】143 号），认定兴证期货已按照要求进行整改且整改成效良好，准予通过整改检查验收。 （2）行政处罚的具体情况及整改情况 ①具体情况 2016 年 7 月 25 日，中国证监会出具《中国证监会行政处罚决定书（兴业证 券股份有限公司、兰翔、伍文祥）》（行政监管措施决定书【2016】91 号），因兴业证券在推荐欣泰电气首次公开发行股票并在创业板上市过程中出具的《发行保荐书》和《兴业证券股份有限公司关于丹东欣泰电气股份有限公司之 2012 年度财务报告专项检查自查工作报告》文件存在虚假记载，中国证监会决定对兴业证券给予警告，没收保荐业务收入 1,200 万元，并处以 2,400 万元罚款；没收承销股票违法所得 2,078 万元，并处以 60 万元罚款。 2016 年 8 月，发行人已就处罚事项缴纳了罚没款。 ②整改情况 公司在收悉中国证监会文件后，积极落实整改要求，主要包括：进行项目全面排查，严格控制风险；开展全员风险教育，强化风险意识；建立奖惩机制，增强责任意识；完善项目立项标准，强化事前风险预防；强化独立复核机制，增强复核有效性；完善立项内核委员池，增强委员独立性；加强业务培训，提高专业能力；充实质控队伍，增强项目复核和指导水平；对相关责任人予以罚款、降级、通报批评等处分，兰翔、伍文祥均已离职或调离投行业务部门。公司已向中国证监会提交有关落实整改工作的书面报告，并按照要求按时缴纳罚没款项，中国证监会未就相关问题提出进一步整改要求。 针对“欣泰电气”行政处罚暴露出来的投资银行业务内部控制缺陷，公司及时健全和优化投行业务内控架构和流程，改革投资银行业务总部内设组织架构，新设投行质量控制部和风险管理二部等部门，建立了投行业务风险控制的三道防线，第一道防线设在投资银行业务总部内，通过综合管理处和项目管理处等内设机构做好项目前端立项、承做过程质量跟踪等风控工作；第二道防线为投行质量控制部，负责股权承销与保荐、并购重组、债券受托管理、非上市公众公司推荐、资产证券化等大投行业务的质量控制，通过建立质控标准和体系，对大投行业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，对大 投行项目质量把关和风险控制；第三道防线是风险管理二部，通过组织大投行项目内核会议、履行内核程序，对投行项目进行出口管理及后端风险控制，对投行业务对外报送文件最终审批决策。分管投行业务部门和风险管理二部的公司高管分离，由首席风险官分管风险管理二部，形成公司内部的合理制衡，最大程度地保证投行业务执业质量，杜绝再次发生“类欣泰电气事件”。 公司已向中国证监会提交有关落实整改工作的书面报告，并按照要求按时缴纳罚没款项，中国证监会未就相关问题提出进一步整改要求。 中国证监会机构部于 2018 年 5 月 14 日向公司出具《监管意见书》（机构部 函（2018）1061 号），认为该行政处罚未导致公司直接违反《发行管理办法》第三十九条规定的非公开发行股票条件，中国证监会证券基金机构监管部对公司申请非公开发行股票无异议。中国证监会机构部于2019年7月23日向公司出具《监管意见书》（机构部函（2019）1839 号），中国证监会证券基金机构监管部对公司申请非公开发行股票无异议。 （3）监管措施的具体情况及整改情况 报告期内，兴业证券及控股子公司被证券监管部门和交易所采取的监管措施的具体情况以及整改情况如下表所示： 监管措

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