证券代码：600898        证券简称：*ST美讯    编号：临2020-21

　　国美通讯设备股份有限公司

　　第十届董事会第二十九次会议决议

　　公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司全体董事均出席本次董事会。

　　●没有董事对本次董事会议案投反对/弃权票。

　　●本次董事会所有议案均获得通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　国美通讯设备股份有限公司（下称“国美通讯”、“上市公司”或“公司”）于2020年6月8日以电子邮件形式向全体董事发出关于召开第十届董事会第二十九次会议的通知，并于6月17日以通讯方式召开了此次会议。应出席董事7人，实际出席7人，授权委托0人，会议由董事长宋林林先生主持，公司监事会全体成员及高级管理人员均列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议议案情况

　　（一）审议通过《关于公司本次重大资产出售符合法律法规规定的重大资产重组条件的议案》；

　　公司拟通过现金出售的方式向北京美昊投资管理有限公司（下称“美昊投资”）出售浙江德景电子科技有限公司（下称“德景电子”）100%的股权（下称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。本次交易的交割前，德景电子将其所拥有的与智能移动终端制造业务相关的资产及部分债权、债务按照账面值划转至嘉兴京美电子科技有限公司（下称“京美电子”），在资产划转完成后，德景电子将其持有的京美电子100%的股权、惠州德恳电子科技有限公司（下称“德恳电子”）100%的股权参照评估值协商作价转让给公司。董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合重大资产重组的各项条件。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》；

　　1、本次交易的整体方案

　　本次交易的整体方案为：上市公司拟通过现金出售的方式向美昊投资出售德景电子100%的股权。本次交易的交割前，德景电子需将其所拥有的与智能移动终端制造业务相关的资产及部分债权、债务按照账面值划转至京美电子，在资产划转完成后，德景电子将其持有的京美电子100%的股权、德恳电子100%的股权参照评估值协商作价转让给上市公司。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　2、交易对方

　　本次重大资产出售的交易对方为美昊投资，系北京战圣投资有限公司（下称“北京战圣”，为持有公司5%以上股份的股东，同时系控股股东山东龙脊岛建设有限公司的一致行动人）的间接附属公司。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　3、标的资产

　　本次重大资产出售的标的资产为德景电子100%的股权。

　　本次交易的交割前，德景电子将其所拥有的与智能移动终端制造业务相关的资产及部分债权、债务按照账面值划转至京美电子，在上述资产划转完成后，德景电子将其持有的京美电子100%股权、德恳电子100%股权参照评估值协商作价转让给上市公司。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　4、剥离资产的剥离安排

　　剥离资产的范围为（1）京美电子100%的股权（含德景电子按照账面值划转至京美电子的与智能移动终端制造业务相关的资产及部分债权、债务），以及（2）德恳电子100%的股权。剥离资产不纳入本次交易的范围。

　　本次交易的交割前，剥离资产的处置安排如下：（1）德景电子先行将其拥有的与智能移动终端制造业务相关的资产及部分债权、债务（下称“划转资产”）按照账面值划转至京美电子，划转资产在2019年12月31日的账面值为85,448,490.83元，划转资产在2019年12月31日后发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转；（2）在资产划转交割后，德景电子将其持有的京美电子100%的股权、德恳电子100%的股权参照评估值协商作价转让给上市公司。

　　根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（下称“北方亚事”）出具的北方亚事评报字[2020]第01-185-03号《国美通讯设备股份有限公司拟收购嘉兴京美电子科技有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》，在模拟划转资产全部注入京美电子的前提下，截至2019年12月31日，京美电子（含划转资产）股东全部权益价值的评估值为11,679.00万元。根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2020]第01-185-02号《国美通讯设备股份有限公司拟收购惠州德恳电子科技有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》，截至2019年12月31日，德恳电子股东全部权益价值的评估值为14万元。参照上述评估值，上市公司自德景电子受让京美电子100%的股权、德恳电子100%的股权的价格分别确定为11,679.00万元、0万元。就剥离资产的股权转让价款支付，将由国美通讯与德景电子通过互负债务相抵销方式进行。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　5、定价原则及交易价格

　　本次交易对价将以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易双方协商确定。

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