[收购]东北制药:要约收购报告书摘要   时间：2020年05月11日 14:55:18 中财网    
原标题:东北制药:要约收购报告书摘要

证券简称：东北制药 证券代码：000597.SZ



东北制药集团股份有限公司

要约收购报告书摘要



上市公司名称：

东北制药集团股份有限公司

股票上市地点：

深圳证券交易所

股票简称：

东北制药

股票代码：

000597.SZ





收购人：

江西方大钢铁集团有限公司

住 所：

江西省南昌市青山湖区东郊南钢路







收购方财务顾问：









签署日期：2020年5月10日




重要声明

本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的
简要情况，本收购要约并未生效，尚存在一定的不确定性。


江西方大钢铁集团有限公司要约收购报告书全文将刊登于深圳证券交易所
网站（）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅
读要约收购报告书全文。





特别提示

本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称
具有相同的含义。


1、本次要约收购的收购人为方大钢铁。截至本报告书摘要签署之日，方大
钢铁及其一致行动人合计持有上市公司259,789,571股股份，占上市公司股份总
数的28.64%。本次要约收购主要基于方大钢铁以及上市公司控股股东方大集团
对东北制药未来持续稳定发展的信心，基于有利于方大钢铁以及上市公司控股股
东方大集团巩固对于旗下上市公司的管控和决策力、维护企业长期战略稳定、提
振资本市场信心为目的，并旨在加强方大钢铁以及方大集团对东北制药的战略投
资和战略合作，同时方大钢铁以及方大集团拟利用自身优势资源，进一步促进东
北制药的稳定发展。本次要约收购不以终止东北制药上市地位为目的。


2、本次要约收购系方大钢铁向东北制药除方大钢铁及其一致行动人以外的
其他股东发出的部分要约收购。本次要约收购股份数量为90,704,813股，占东北
制药已发行股份总数的10.00%，要约价格为7.72元/股。若上市公司在要约收购
报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。


3、本次要约收购完成后，方大钢铁及其一致行动人最多合计持有东北制药
350,494,384股股份，占东北制药已发行股份总数的38.64%，东北制药将不会面
临股权分布不具备上市条件的风险。





本次要约收购的主要内容

一、被收购公司基本情况

被收购公司名称

东北制药集团股份有限公司

股票上市地点

深圳证券交易所

股票简称

东北制药

股票代码

000597.SZ



截至本报告书摘要签署之日，东北制药股本结构如下：

股份种类

股份数量（股）

占比（%）

有限售条件流通股

839,095,519

92.51

无限售条件流通股

67,952,611

7.49

合计

907,048,130

100.00



二、收购人的名称、住所、通讯地址

收购人名称

江西方大钢铁集团有限公司

住所

江西省南昌市青山湖区东郊南钢路

通讯地址

江西省南昌市青山湖区冶金大道475号



三、收购人关于本次要约收购的决定

2020年5月9日，方大钢铁的股东方大集团作出股东决定，通过本次要约
收购方案及相关事宜。


四、要约收购的目的

本次要约收购主要基于方大钢铁以及上市公司控股股东方大集团对东北制
药未来持续稳定发展的信心，基于有利于方大钢铁以及方大集团巩固对于旗下上
市公司的管控和决策力、维护企业长期战略稳定、提振资本市场信心为目的，并
旨在加强方大钢铁以及方大集团对东北制药的战略投资和战略合作，同时方大钢
铁以及方大集团拟利用自身优势资源，进一步促进东北制药的稳定发展。本次要
约收购不以终止东北制药上市地位为目的。



本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以
终止东北制药的上市地位为目的。


五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份的说明

截至本要约收购报告书签署之日，收购人根据业务发展需要，不排除在未来
12个月内通过二级市场增持或其他手段增持上市公司股份，此外，根据东北制
药2019年9月27日披露的《2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）》，
该次非公开发行股票数量不超过上市公司发行前总股本的20%，即不超过
180,945,326股（含180,945,326股），收购人的一致行动人方大集团承诺认购的
股票数量为不低于该次非公开发行股票最终发行数量的10%，最终认购股票数量
根据实际发行数量和发行价格确定。


若收购人及其一致行动人后续拟增持东北制药股份，将严格按照相关法律、
法规及规范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露义务。


六、本次要约收购股份的情况

本次要约收购范围为东北制药除方大钢铁及其一致行动人以外的其他股东
所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

股份种类

要约价格

（元/股）

要约收购数量

（股）

占东北制药已发行股
份的比例

无限售条件流通股

7.72

90,704,813

10.00%



若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量
将进行相应调整。


要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数
90,704,813股，则方大钢铁按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若
预受要约股份的数量超过90,704,813股，则方大钢铁按照同等比例收购被股东预
受的股份，余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。计算公式如下：方大钢
铁从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（90,704,813股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个


预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公
司权益分派中零碎股的处理办法处理。


七、要约收购资金的有关情况

基于本次要约价格7.72元/股、拟收购数量为90,704,813股的前提，本次要
约收购所需最高资金总额为人民币700,241,156.36元。


本次要约收购资金来源于方大钢铁自有资金，不存在直接或间接来源于上市
公司或其下属关联方的情形。收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。


八、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期另行公告。


九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

（一）收购人财务顾问

名称：中信证券股份有限公司

地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

联系人：秦镭、陈婷、王天阳、卢秉辰

电话：010-60833973

传真：010-60833973

（二）收购人法律顾问

名称：北京金诚同达律师事务所沈阳分所

地址：辽宁省沈阳市沈河区友好街10号新地中心1号楼61层

联系人：朱娜、任俏

电话：024-23342988

传真：024-23341677


十、要约收购报告书摘要签署日期

本报告书摘要于2020年5月签署。





收购人声明

1、本报告书摘要系依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2014年修订）》
及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写。


2、依据《证券法》、《收购管理办法》的有关规定，本报告书摘要已全面
披露了收购人及其一致行动人在东北制药拥有权益的股份的情况。截至本报告书
摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方
式在东北制药拥有权益。


3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其
公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。


4、本次要约收购为方大钢铁向东北制药除方大钢铁及其一致行动人以外的
其他股东发出的部分要约收购。收购人发出本要约不以终止东北制药的上市地位
为目的，本次要约收购完成后东北制药的股权分布将仍然具备《深交所上市规则》
规定的上市条件。


5、本次要约收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所
聘请的财务顾问及法律顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书
摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。


6、收购人及其董事会、董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及
其摘要内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。





目 录

重要声明 .................................................................................................................. 1
特别提示 .................................................................................................................. 2
本次要约收购的主要内容 ....................................................................................... 3
收购人声明 .............................................................................................................. 7
第一节 释义 ......................................................................................................... 9
第二节 收购人的基本情况 ............................................................................... 10
第三节 要约收购目的 ....................................................................................... 23
第四节 专业机构意见 ....................................................................................... 24
第五节 其他重大事项 ....................................................................................... 26

第一节 释义

在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

东北制药、上市公司

指

东北制药集团股份有限公司

收购人、方大钢铁

指

江西方大钢铁集团有限公司

方大集团

指

辽宁方大集团实业有限公司

方大国际

指

北京方大国际实业投资有限公司

本次要约收购、本次收购

指

收购人以要约价格向东北制药除收购人及其一
致行动人以外的其他股东进行的部分要约收购
的行为

要约收购报告书摘要、本报告书
摘要

指

收购人就本次要约收购而编写的《东北制药集
团股份有限公司要约收购报告书摘要》

要约收购报告书

指

收购人就本次要约收购编写的《东北制药集团
股份有限公司要约收购报告书》

要约价格

指

本次要约收购的每股要约收购价格

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法（2018年修订）》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法（2019年修订）》

《收购管理办法》

指

《上市公司收购管理办法（2020年修订）》

《深交所上市规则》

指

《深圳证券交易所股票上市规则（2019年修
订）》

《17号准则》

指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第17号——要约收购报告书（2014年修订）》

深交所

指

深圳证券交易所

中登公司深圳分公司

指

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

登记公司、中登公司

指

中国证券登记结算有限责任公司

中信证券、财务顾问

指

中信证券股份有限公司

金诚律所、法律顾问

指

北京金诚同达律师事务所沈阳分所

元、万元、亿元

指

人民币元、人民币万元、人民币亿元



注：本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。





第二节 收购人的基本情况

一、收购人基本情况

收购人名称

江西方大钢铁集团有限公司

住所

江西省南昌市青山湖区东郊南钢路

法定代表人

黄智华

主要办公地点

江西省南昌市青山湖区冶金大道475号

注册资本

103,533.90万元

统一社会信用代码

913601001583735790

设立日期

1959年5月5日

公司类型

有限责任公司

经营范围

钢锭（坯）、生铁、模具、锡铁、钢板（带）、硅铁、汽车弹簧及
附件、水泥、石灰石，耐材、铁矿石冶炼、制造、加工；建筑安装，
综合性服务；人力搬运、装卸；园林绿化工程；自营和代理各类商
品和技术的进出口；国内贸易；招待所、小型餐馆（限下属分支机
构持证经营）；货物运输代理；仓储服务；房屋租赁（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。


经营期限

长期

股东名称

辽宁方大集团实业有限公司

通讯地址

江西省南昌市青山湖区冶金大道475号

联系电话

0791-86753021



二、收购人控股股东及实际控制人

（一）收购人控股股东及实际控制人的情况

1、控股股东的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，方大集团持有方大钢铁100.00%股权，系方大
钢铁的控股股东，其基本情况如下：

公司名称

辽宁方大集团实业有限公司

住所

辽宁省沈阳市和平区太原北街86号

法定代表人

闫奎兴

注册资本

100,000.00万人民币

统一社会信用代码

91210100719656393Q




设立日期

2000年04月24日

公司类型

其他有限责任公司

经营范围

产业投资及对本企业所投资产进行管理、金属材料、建筑材料、电工
器材、汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工
产品（不含危险化学品）、焦炭、矿粉、石灰石销售、冶金材料销售，
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）

经营期限

2030年04月23日

股东名称

北京方大国际实业投资有限公司、方铭显

通讯地址

北京市丰台区南四环西路188号15区9号楼

联系电话

010-63705969



2、实际控制人的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，方威先生持有方大国际100.00%股权，通过方
大国际间接持有方大集团99.20%股权，通过方大集团间接控制方大钢铁100%的
股权，系方大钢铁的实际控制人。方威先生的基本情况如下：

方威，男，1973年9月出生，汉族，辽宁省沈阳市人，中国国籍，无其他
国家或者地区的居留权。现任方大国际董事长、方大集团董事局主席、方大钢铁
董事。


（二）收购人股权结构

截至本报告书摘要签署之日，收购人与控股股东、实际控制人的股权控制关
系如下图所示：




截至本报告书摘要签署之日，方大钢铁的控股股东及实际控制人最近两年未
发生变化。


（三）收购人控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务的情况

1、控股股东所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书摘要签署之日，除方大钢铁外，方大集团控制的其他核心企业
情况如下：

序
号

公司名称

注册资本

（万元）

直接持股比例

（%）

主营业务/经营范围

1

方大炭素新材料
科技股份有限公
司

271,855.0263

40.05%

石墨及炭素新材料的研制、科
技研发、技术推广、生产加工、
批发零售；碳纤维、特种炭制
品、高纯石墨制品、炭炭复合
材料、锂离子电池负极材料的
研制、科技研发、技术推广、
生产加工、批发零售；石墨烯
及下游产品的研发、生产、销
售、技术服务；经营本企业自
产产品及技术的进出口业务；
经营本企业生产所需的原辅材
料、机械设备、仪器仪表、零
配件及技术的进出口业务（国
家限制品种除外）；经营进料
加工和“三来一补”业务；餐饮
服务、宾馆、住宿服务。


2

辽宁方大集团国

5,000.00

100.00%

汽车配件、五金工具、橡胶制




序
号

公司名称

注册资本

（万元）

直接持股比例

（%）

主营业务/经营范围

贸有限公司

品、仪器仪表、办公用品、化
工产品（不含易燃易爆易制毒
产品）、焦炭、矿粉（除金银）、
石灰石、冶金材料、耐火材料、
建材、钢材、水暖器材、建筑
用金属制品、轴承、劳保用品、
电线电缆、膨润土销售（以上
经营范围中须前置许可的项目
除外）；煤炭零售；技术咨询
服务；自营和代理各类商品和
技术进出口，但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品和技
术除外；批发（无储存）：液
化石油气（限于工业生产原料
等非燃料用途）、煤焦沥青、
硝化沥青、丙烯、苯、甲苯、
1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-
二甲苯、二甲苯异构体混合物、
环氧乙烷、碳化钙、氢氧化钠、
煤焦油、粗苯；经营废旧金属
（除危险品）；重型、矿山、
建工、电力、工程机械、煤矿
机械、普通机械设备及配件、
汽车零部件、金属制品、钢产
品、模具销售；高、低压成套
开关设备销售；环保设备及配
件的销售；起重机械、机械式
停车设备销售；专用设备及配
件销售；油田特种作业车（法
律法规禁止的及应经审批而未
获批准的项目除外）；石油装
备销售；仓储（除危险品）（依
法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）

3

方大医疗（营口）
有限公司

47,326.6333

70.00%

医疗机构管理及相关咨询；医
疗项目投资；康复护理服务，
健康信息咨询服务；生产、销
售：医疗器械（Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类）、
药品；贸易代理；货物进出口，
技术进出口；职业技能培训；
物业服务；道路普通货物运输，




序
号

公司名称

注册资本

（万元）

直接持股比例

（%）

主营业务/经营范围

货运代理（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）

4

方大工业技术研
究院有限公司

5,000.00

100.00%

技术研究；技术咨询；技术服
务；技术开发；销售金属材料、
非金属矿及制品、化工产品、
医疗器械（仅限一类）。（依
法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经
营活动。）

5

方大养生院文化
产业有限公司

5,100.00

100.00%

组织文化艺术交流活动（不含
演出）；承办展览展示活动；
会议服务；投资管理；数据处
理；技术开发、技术服务、技
术转让。（“1、未经有关部门
批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产
品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投
资企业以外的其他企业提供担
保；5、不得向投资者承诺投资
本金不受损失或者承诺最低收
益”；企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）

6

北京盛元鸿通置
业投资有限公司

1,000.00

100.00%

投资管理；房地产咨询、技术
咨询、企业管理咨询；会议服
务、技术服务；承办展览展示
活动。（“1、未经有关部门批
准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得
发放贷款；4、不得对所投资企
业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益”；
“”。企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经




序
号

公司名称

注册资本

（万元）

直接持股比例

（%）

主营业务/经营范围

批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）

7

北京方大炭素科
技有限公司

6,800.00

100.00%

技术开发；货物进出口；销售
金属材料、建筑材料、非金属
制品、化工产品（不含一类易
制毒化学品及危险化学品）、
焦炭、矿粉（除金银）、石灰
石、冶金材料、钢材、机械电
气设备、汽车配件、五金交电、
橡胶制品、仪器仪表、办公用
品、木材、煤炭（不在北京地
区开展实物煤的销售、储运活
动）；技术咨询。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）

8

东北制药集团股
份有限公司

90,704.8130

24.35%

原料药、无菌原料药、食品添
加剂、饲料添加剂、危险化学
品制造，液体消毒剂制造和销
售（以上经营范围按生产许可
证规定项目及地址从事生产经
营活动），医药中间体副产品、
化工产品（不含危险化学品）、
化妆品制造，医药新产品开发、
技术咨询服务、成果转让，污
水处理、环保技术服务、环保
技术咨询，金属材料销售，厂
房、设备租赁，包装材料制造
和销售，自营和代理各类商品
和技术的进出口，但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。


9

北方重工集团有
限公司

357,142.857143

47.20%

重型、矿山、建工、建材、电
力、工程机械、煤矿机械、普




序
号

公司名称

注册资本

（万元）

直接持股比例

（%）

主营业务/经营范围

通机械设备及配件、汽车零部
件、橡胶制品、金属制品、钢
产品、模具加工制造；高、低
压成套开关设备设计、制造；
环保设备及配件制造、安装、
调试；起重机械、机械式停车
设备的设计、制造、安装、改
造、维修、服务；专用设备及
配件设计、制造、技术转让、
技术开发、信息咨询；上述相
关产品租赁、维修、翻新、再
制造；油田特种作业车（法律
法规禁止的及应经审批而未获
批准的项目除外）、石油装备、
钢结构工程施工和安装、机电
安装工程、建筑工程、环保工
程、市政工程施工（持资质证
经营）；工程成套；产品包装；
金属材料销售；股权投资；仓
储（不含危险化学品）；汽车
租赁；大件运输；进出口业务
（国家限定或禁止的业务除
外）；承包境内外国际招标工
程及其勘测、咨询、设计和监
理项目和设备、材料出口及对
外派遣所需的劳务人员。（依
法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）

10

中兴-沈阳商业大
厦（集团）股份有
限公司

41,571.8940

38.34%

一般商品批发及百货零售，汽
车维修，汽车配件销售，仓储、
搬运服务，停车场服务，写字
间、场地租赁，商业企业投资
及管理，企业管理服务，广告
设计、制作、发布，物业管理
服务，食品生产、销售，餐饮
服务，医疗器械生产、经营，
验光、配眼镜服务，眼镜零售，
化妆品、初级农产品、水产品，
药品销售，卷烟、雪茄烟零售，
乳制品（含婴幼儿配方乳粉）
批发、零售，特殊医学用途配




序
号

公司名称

注册资本

（万元）

直接持股比例

（%）

主营业务/经营范围

方食品销售，保健食品销售，
图书、报刊销售，网上贸易代
理，网上房地产中介，网上商
务咨询，货物进出口经营。（依
法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。


11

天津一商集团有
限公司

83,600.2659

100.00%

物资、商业的批发、零售、代
购、代销；房屋租赁；服装、
铁木家俱的加工、制造；自营
和代理内销商品的进出口业
务；经营进料加工和三来一补
业务；经营对销贸易和转口贸
易；科技咨询；资产管理（金
融资产管理除外）；投资咨询
服务；商务信息咨询服务；企
业管理及相关咨询服务；以下
范围限分支机构经营：房地产
开发及商品房销售；石油制品、
润滑油脂；黄金饰品、音像制
品、烟酒零售；仓储；普通货
物运输；包装；搬倒；装卸；
整理及相关劳务服务；货运代
理；家用及办公设备维修（以
上经营范围涉及行业许可的凭
许可证件，在有效期内经营，
国家有专项专营规定的按规定
办理）



2、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书摘要签署之日，方威先生直接控制的存续企业情况如下：

序号

下属公司名称

注册资本

（万元）

直接持股

比例

主营业务/经营范围

1

北京方大国际实业投
资有限公司

10,000.00

100.00%

项目投资；投资管理；销售金属材料、
建筑材料、非金属制品、电工器材、
化工产品（不含危险化学品及一类易
制毒化学品）、焦碳、矿粉（除金银）、
石灰石、冶金材料、钢材、五金交电、
橡胶制品、仪器仪表、汽车配件、办
公用品；技术咨询、技术服务、计算
机技术培训；货物进出口、技术进出
口。（（1、不得以公开方式募集资
金；2、不得公开交易证券类产品和




金融衍生品；3、不得发放贷款；4、
不得向所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收
益。）。依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）



三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例

截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人持有东北制药股票的情
况如下：

序号

股东名称

持股数量（股）

持股比例

股份种类

1

方大钢铁

33,670,191

3.71%

无限售条件流通股

2

方大集团

220,851,485

24.35%

无限售条件流通股

3

方威

2,287,895

0.25%

无限售条件流通股

4

黄成仁

1,490,000

0.16%

1,117,500股限售股

372,500股非限售股

5

敖新华

1,490,000

0.16%

1,117,500股限售股

372,500股非限售股

合计

259,789,571

28.64%

-



方大集团为方大钢铁控股股东、方威先生为方大钢铁实际控制人，黄成仁和
敖新华为方大钢铁董事。


四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的说明

方大钢铁主要从事螺纹钢、线材、汽车钢板弹簧、扭杆弹簧、圆簧、弹簧扁
钢、建筑钢材、汽车零部件等产品的研发、制造和销售，业务同时涵盖中厚板、
螺纹钢筋、高速线材、小型材等多系列多规格产品。


方大钢铁合并口径最近三年主要会计数据如下：

单位：万元

项目

2019/12/31

2018/12/31

2017/12/31

总资产

5,207,427.78

3,784,602.10

3,203,525.76

总负债

2,247,640.43

1,345,601.69

1,553,373.82




净资产

2,959,787.34

2,439,000.41

1,650,151.94

归属于母公司股东权益合计

1,481,557.55

1,178,981.57

678,406.23

资产负债率

43.16%

35.55%

48.49%

项目

2019年度

2018年度

2017年度

营业收入

7,840,229.81

6,339,809.77

5,602,438.72

营业成本

6,568,099.18

4,628,735.78

4,075,730.80

利润总额

970,459.59

1,359,506.81

1,003,429.18

净利润

726,818.80

1,026,893.43

697,876.30

归属于母公司所有者净利润

447,594.37

503,173.15

289,966.82

经营活动产生的现金流量净额

316,079.64

1,273,558.55

851,152.16

净资产收益率

24.56%

42.10%

42.29%



注：

1、2017年财务数据经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为CAC审字[2018]0229号
标准无保留意见的审计报告；

2、2018年财务数据经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为CAC审字[2019]0057号
标准无保留意见的审计报告；

3、2019年财务数据经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为CAC审字[2020]0006号
标准无保留意见的审计报告

五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）和刑事处罚。


截至本报告书摘要签署之日，收购人近五年发生的标的金额为1,000万元人
民币以上的重大民事诉讼或者仲裁的情况如下：

收购人作为原告诉被告云南天利铸贸易有限公司、被告文山市金和有色金属
有限公司、被告砚山县阿舍鹏呈冶炼厂公司买卖合同纠纷一案，收购人于2014
年12月8日诉至江西省南昌市中级人民法院，江西省南昌市中级人民法院于
2016年8月24日作出（2014）洪民二初字第913号民事判决书，判决如下：一、
被告云南天利铸贸易有限公司在本判决生效后三日内偿还原告江西方大钢铁集
团有限公司货款本金1,828.49903万元及违约金（违约金的计算：2014年12月1
日前为100万元；自2014年12月1日至付清款止，以1,828.49903万元为基数，
按同期银行贷款年利率6%计算）；二、被告砚山县阿舍鹏呈冶炼厂公司对本判


决第一项内容承担连带清偿责任；三、被告文山市金和有色金属有限公司对本判
决第一项内容在21,000,006元的范围内承担连带清偿责任；四、对本判决第一项
确定的债权，原告江西方大钢铁集团有限公司有权对被告文山市金和有色金属有
限公司提供的抵押物（文工商抵登字（2014）003号动产抵押登记书中的抵押物
清单中所列物品）折价或者拍卖、变卖的价款在4,600万元的范围内优先受偿；
五、被告文山市金和有色金属有限公司、砚山县阿舍鹏呈冶炼厂公司承担担保责
任后有权向被告云南天利铸贸易有限公司追偿；六、驳回原告江西方大钢铁集团
有限公司其他诉讼请求。


文山市金和有色金属有限公司不服上述（2014）洪民二初字第913号民事判
决，向江西省高级人民法院提起上诉，江西省高级人民法院于2018年9月3日
作出（2018）赣民终244号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。


收购人于2018年11月向法院申请强制执行，目前执行回款35万余元人民
币。


六、收购人董事、监事、高级管理人员情况

（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
如下：

序号

姓名

国籍

职务

长期居住
地

是否取得其他国家或
者地区的居留权

董事

1

黄智华

中国

董事长

中国

否

2

方威

中国

董事

中国

否

3

闫奎兴

中国

董事

中国

否

4

黄成仁

中国

董事

中国

否

5

葛传金

中国

董事

中国

否

6

唐贵林

中国

董事

中国

否

7

汪春雷

中国

董事

中国

否

8

敖新华

中国

董事

中国

否

9

徐志新

中国

董事兼总经理

中国

否




序号

姓名

国籍

职务

长期居住
地

是否取得其他国家或
者地区的居留权

10

谭兆春

中国

董事兼财务总监

中国

否

11

居琪萍

中国

董事兼副总经理

中国

否

监事

1

尹晔珠

中国

监事会主席

中国

否

2

马卓

中国

监事

中国

否

3

刘韬

中国

监事

中国

否

4

胡斌

中国

监事

中国

否

5

胡兆贵

中国

监事

中国

否

6

简鹏

中国

监事

中国

否

7

李小勇

中国

监事

中国

否

高级管理人员

1

徐志新

中国

董事兼总经理

中国

否

2

谭兆春

中国

董事兼财务总监

中国

否

3

居琪萍

中国

董事兼副总经理

中国

否



（二）上述人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员最近五年内
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。


七、收购人及其控股股东、实际控制人持有境内、境外其他上市公司
股份的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境
外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

序号

上市公司名称

股票代码

持股方式

1

方大炭素新材料科技股份有
限公司

600516.SH

方大集团直接持股40.05%；方威
直接持股0.13%

2

方大特钢科技股份有限公司

600507.SH

方大钢铁直接持股 %；方大
钢铁通过江西汽车板簧持股
8.15%；方威直接持股6.39%

3

东北制药集团股份有限公司

000597.SZ

方大集团直接持股24.35%；方大
钢铁直接持股3.71%；方威直接持




股0.25%

4

中兴-沈阳商业大厦（集团）股
份有限公司

000715.SZ

方大集团直接持股38.34%；方威
直接持股0.90%

5

凌源钢铁股份有限公司

600231.SH

方大集团通过九江萍钢钢铁有限
公司持股11.23%；方威直接持股
0.27%

6

吉林化纤股份有限公司

000420.SZ

方大集团通过上海方大投资管理
有限责任公司持股16.25%；方威
直接持股2.30%

7

河南金马能源股份有限公司

6885.HK

方大集团通过江西萍钢实业股份
有限公司持股10.09%



除以上公司外，收购人及其控股股东、实际控制人无在境内、境外其他上市
公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。


八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人无在境内、
境外金融机构中拥有权益的股份达到或超过该机构5%的情况。





第三节 要约收购目的

一、要约收购目的

本次要约收购主要基于方大钢铁以及上市公司控股股东方大集团对东北制
药未来持续稳定发展的信心，基于有利于方大钢铁以及方大集团巩固对于旗下上
市公司的管控和决策力、维护企业长期战略稳定、提振资本市场信心为目的，并
旨在加强方大钢铁以及方大集团对东北制药的战略投资和战略合作，同时方大钢
铁以及方大集团拟利用自身优势资源，进一步促进东北制药的稳定发展。本次要
约收购不以终止东北制药上市地位为目的。


本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以
终止东北制药的上市地位为目的。


二、收购人关于本次要约收购的决定

2020年5月9日，方大钢铁的股东方大集团作出股东决定，通过本次要约
收购方案及相关事宜。


三、未来12个月股份增持或处置计划

截至本报告书摘要签署之日，收购人根据业务发展需要，不排除在未来12
个月内通过二级市场增持或其他手段增持上市公司股份，此外，根据东北制药
2019年9月27日披露的《2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）》，该
次非公开发行股票数量不超过上市公司发行前总股本的20%，即不超过
180,945,326股（含180,945,326股），收购人的一致行动人方大集团承诺认购的
股票数量为不低于该次非公开发行股票最终发行数量的10%，最终认购股票数量
根据实际发行数量和发行价格确定。


若收购人及其一致行动人后续拟增持东北制药股份，将严格按照相关法律、
法规及规范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露义务。





第四节 专业机构意见

一、参与本次收购的专业机构名称

收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：

（一）收购人财务顾问

名称：中信证券股份有限公司

地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

联系人：秦镭、陈婷、王天阳、卢秉辰

电话：010-60833973

传真：010-60833973

（二）收购人法律顾问

名称：北京金诚同达律师事务所沈阳分所

地址：辽宁省沈阳市沈河区友好街10号新地中心1号楼61层

联系人：朱娜、任俏

电话：024-23342988

传真：024-23341677

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关
联的关系

各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关
系。


三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

作为收购人聘请的财务顾问，中信证券对收购人本次要约收购发表如下结论


性意见：

“本财务顾问认为，截至要约收购报告书摘要签署之日，收购人本次要约收
购符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购东北制药股份
的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上
市公司的情形；收购人具备规范运作上市公司的能力，对履行要约收购义务所需
资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本
次要约收购的义务的能力。”

四、收购人聘请的法律顾问发表的意见

作为收购人聘请的法律顾问，北京金诚同达律师事务所沈阳分所对收购人本
次要约收购发表如下结论性意见：

“本所律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书摘要》内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”




第五节 其他重大事项

除本报告书摘要前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声
明：

1、截至本报告书摘要签署之日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采
取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生
重大影响的事实。


2、收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信
息。


3、收购人不存在任何其他对东北制药股东做出是否接受要约的决定有重大
影响的信息。


4、收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。


5、收购人不存在《收购管理办法》及其他法规规定的下列情形：负有数额
较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近3年有重大违法行为或者
涉嫌有重大违法行为的情形；最近3年有严重的证券市场失信行为的情形；法律、
行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。





（本页无正文，为《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书摘要》之签字盖
章页）











收购人：江西方大钢铁集团有限公司

法定代表人：





黄智华





日期： 年 月 日



　 中财网

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