天智航:北京市竞天公诚律师事务所关于北京天智航医疗科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书   时间：2020年06月18日 19:25:41 中财网    
原标题:天智航:北京市竞天公诚律师事务所关于北京天智航医疗科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书

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关于北京天智航医疗科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（
A股）股票并在科创板上市
战略投资者核查事项的法律意见书

致：中信建投证券股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受中信建投证券股份有限
公司（以下称“公司”、“主承销商”或“中信建投”）的委托，依据《上海证
券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下称“《实施办法》”）、《上
海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下称“《业务指引》”）以
及《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（以下称“《业务规范》”）等法
律、法规及相关规范性文件的规定（以下称“相关法律法规”），以及公司与本
所签订的协议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就拟
认购北京天智航医疗科技股份有限公司（以下称“发行人”）在上海证券交易所
科创板首次公开发行的
A股股票（以下称“本次配售”）的战略投资者的选取标
准、配售资格及是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形进行核查，并出
具本法律意见书。


为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明：


1、本法律意见书是本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事
实和我国现行法律、法规等规定作出；


2、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，已严格履行法

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定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审查了公司及发行人向本所提供的关
于参与本次配售的战略投资者的资料，对战略投资者的选取标准、配售资格及是
否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形进行了充分核查。本所根据对事实
的了解和对有关法律的理解发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏；


3、在本法律意见书出具之前，公司及发行人提供了本所认为出具本法律意
见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言。



4、本所同意将本法律意见书作为发行人本次配售所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；


5、本法律意见书仅供公司为本次配售之目的使用，不得用作其他任何目的。


基于上述，本所出具如下法律意见：

一、战略投资者的选取标准及配售资格

根据《业务指引》第八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或
其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，
且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；
（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。根据主承销商提供的《关
于北京天智航医疗科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（
A股）股票并
在科创板上市之战略配售协议》、《北京天智航医疗科技股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市之战略投资者配售协议》（以下统称
“《战略配售协议》”）
等相关资料，参与本次配售的战略投资者为中信建投投资有限公司（以下称“中
信建投投资”）及发行人的高级管理人员和核心员工为参与本次战略配售设立的
中信建投天智航科创板战略配售集合资产管理计划（以下称“天智航资管计划”）。


（一）战略投资者的基本情况


1、中信建投投资

（1）基本情况
根据中信建投投资提供的现行有效营业执照及章程，中信建投投资基本情况
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如下：

企业名称中信建投投资有限公司
统一社会信用代
码
91110111MA0193JP0G
类型有限责任公司
(法人独资
)
住所北京市房山区长沟镇金元大街
1号北京基金小镇大厦
C座
109
法定代表人徐烔炜
注册资本
370,000万元
成立日期
2017年
11月
27日
营业期限
2017年
11月
27日至无固定期限
登记机关北京市工商行政管理局房山分局
经营范围
投资管理；股权投资管理；投资咨询（中介除外）；项目投资。（
“
1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；
4、不得对所投资
企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益
”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
出资人出资方式
出资金额（万
元）
出资比例（
%）
股东情况中信建投证券股份有限
公司
货币出资
370,000 100.00
合计
370,000 100.00

（2）战略配售资格
公司为发行人在上海证券交易所科创板首次公开发行股票的保荐机构，中信
建投投资为公司另类投资子公司，根据中信建投投资出具的承诺函，
1）其不会
利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期

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内谋求发行人控制权；
2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他
投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
3）其所有认购本次战
略配售股票的资金来源为其自有资金；
4）其不会通过任何形式在限售期内转让
所持有本次配售的股票；
5）其与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正
当利益的行为。


基于上述，经本所核查，本所认为，中信建投投资属于《业务指引》第八条
第四项规定的“参与跟投的保荐机构相关子公司”，中信建投投资为主承销商控
制下的全资子公司，中信建投投资与主承销商存在关联关系，中信建投投资与发
行人不存在关联关系；中信建投投资作为本次配售的战略投资者选取标准和配售
资格符合《实施办法》、《业务指引》等相关规定，中信建投投资作为保荐机构
另类投资子公司参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和
配售资格。



2、天智航资管计划

（1）基本情况
根据天智航资管计划的《集合资产管理计划资产管理合同》、《资产管理计
划备案证明》等资料，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站
（），天智航资管计划的基本信息如下：

产品名称中信建投天智航科创板战略配售集合资产管理计划
产品编号
SLB309
管理人名称中信建投证券股份有限公司
托管人名称上海浦东发展银行股份有限公司
备案日期
2020年
5月
12日
成立日期
2020年
5月
11日
到期日
2025年
5月
12日
投资类型权益类

（2）实际支配主体
根据天智航资管计划的《集合资产管理计划资产管理合同》，中信建投作为
天智航资管计划的管理人独立管理和运用资产管理计划的财产、行使因资产管理

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计划投资所产生的权利、监管托管人、有权终止资产管理计划的运作等。因此，
中信建投为天智航资管计划的实际支配主体。


（3）董事会审议情况及人员构成
2020年
4月
30日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议，会议审议通
过了《关于公司部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行人民币普通
股股票并在科创板上市战略配售的议案》。


天智航资管计划参与战略配售的数量为不超过本次配售规模的
10.00%，即
419万股，同时包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过
3,595万元。天智航
资管计划的委托人姓名.职务.实缴出资金额、持有资产管理计划份额比例如下：

序号姓名职务
实缴出资金额
（万元）
资管计划份额
比例（%）
1张送根董事长
500 13.89
2徐进董事、总经理
305 8.47
3王彬彬董事、副总经理
150 4.17
4邢玉柱董事、董事会秘书
335 9.31
5张维军监事会主席
205 5.69
6周学林销售总监
900 25.00
7魏富均南区销售总监
180 5.00%
8赵永强技术研究部经理
160 4.44
9张一弛证券事务代表
150 4.17
10刘海涛临床支持部经理
145 4.03
11贾相成市场总监
140 3.89
12安安法规事务经理
130 3.61
13黄志敢财务管理经理
100 2.78
14黄军辉证券投资部经理
100 2.78
15刘杨商务经理
100 2.78
合计
3,600 100

注
1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
注
2：中信建投天智航专项资产管理计划为权益类资管计划，其募集资金扣除资管计划必要
费用后全部用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金；
前述专项资管计划总缴款金额为
3600万元，其中用于参与本次战略配售认购金额上限（包

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含新股配售经纪佣金）为
3595万元，差额部分用于支付审计费、托管费等必要费用，该安
排符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求；
注
3：最终认购股数待
2020年
6月
18日（T-2日）确定发行价格后确认。


（4）战略配售资格
根据发行人确认，并经本所律师核查，天智航资管计划的委托人均为已经与
发行人签署劳动合同的高级管理人员及核心员工，且资管计划于
2020年
5月
12
日获得中国证券投资基金业协会的备案证明，属于“发行人的高级管理人员与核
心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。


根据天智航资管计划的管理人中信建投出具的承诺函，
1）发行人高级管理
人员与核心员工通过本计划参与战略配售，已经发行人董事会审议通过，发行人
招股说明书已披露参与人员姓名、担任职务、参与比例等应披露事宜；
2）本计
划不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；
3）天智航资管计划
与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。


根据天智航资管计划的委托人出具的承诺函，
1）委托人为本次配售股票的
实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情
形；2）委托人认购本次配售股票的资金来源为自有资金；
3）委托人不通过任何
形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；
4）委托人与发行人或其他利益关
系人之间不存在输送不正当利益的行为。


（二）限售期

根据战略投资者出具的承诺函，中信建投投资获得配售的股票的限售期为自
该等股票上市之日起
24个月；天智航资管计划获得配售的股票的限售期为自该
等股票上市之日起
12个月。


（三）结论

综上，经本所核查，本所认为，本次战略配售中的战略投资者符合《业务指
引》第八条和《实施办法》第十七条等相关适用规则中对于战略投资者选择标准
和配售资格的相关规定。


二、战略投资者的配售情况

根据《业务指引》第六条第（一）款，首次公开发行股票数量
4亿股以上的，
战略投资者应不超过
30名；1亿股以上且不足
4亿股的，战略投资者应不超过
20名；不足
1亿股的，战略投资者应不超过
10名。根据《业务指引》第七条，

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参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数
量的发行人股票。根据《业务指引》第十八条，参与配售的保荐机构相关子公司
应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量
2%至
5%的股票。


根据《实施办法》第十六条第（二）款和第（三）款，首次公开发行股票数
量在
1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发
行股票数量的
30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由；首次公开发行股票
数量不足
1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票
数量的
20%。根据《实施办法》第十九条第（一）款，发行人的高级管理人员与
核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理
计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的
10%。


根据发行人、中信建投投资签署的《战略配售协议》和中信建投投资出具的
承诺函，中信建投投资承诺按照发行人和主承销商确定的最终股票发行价格认购
发行人首次公开发行股票数量
2%至
5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发
行股票的规模分档确定：（1）发行规模不足
10亿元的，跟投比例为
5%，但不
超过人民币
4000万元；（
2）发行规模
10亿元以上、不足
20亿元的，跟投比例
为
4%，但不超过人民币
6000万元；（3）发行规模
20亿元以上、不足
50亿元
的，跟投比例为
3%，但不超过人民币
1亿元；（4）发行规模
50亿元以上的，
跟投比例为
2%，但不超过人民币
10亿元。中信建投投资初始战略配售数量为
2,095,000股，约占本次配售数量的
5%，具体比例和金额将在
T-2 日确定发行
价格后确定。


根据发行人、天智航资管计划管理人中信建投签署的《战略配售协议》和中
信建投出具的承诺函，天智航资管计划按照发行人和主承销商确定的最终股票发
行价格认购发行人首次公开发行股票数量不超过的
10%的股票。天智航资管计划
初始战略配售数量为
4,190,000股，约占本次配售数量的
10%，具体比例和金额
将在
T-2 日确定发行价格后确定。


基于上述，经本所核查，本所认为，本次配售符合《业务指引》第六条第（一）
款、《业务指引》第七条和第十八条、《实施办法》第十六条和第十九条的相关
规定。


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三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形
根据发行人、中信建投投资出具的承诺函，发行人和主承销商向中信建投投
资配售股票不存在《业务指引》第九条规定的如下禁止性情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如
未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返
还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者
存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认
购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配
售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

根据发行人、中信建投出具的承诺函，发行人和主承销商向天智航资管计划
配售股票不存在《业务指引》第九条规定的如下禁止性情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如
未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返
还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）其他直接或间接进行利益输送的行为。

基于上述，经本所核查，本所认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股

票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

四、总体结论性法律意见
综上，经本所核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，中信建投投资、

天智航资管计划作为本次配售的战略投资者选取标准、配售资格符合《实施办
法》、《业务指引》等相关规定；中信建投投资、天智航资管计划符合本次发行

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战略投资者的选取标准，具有参与本次配售的配售资格；中信建投投资、天智航
资管计划承诺的配售股票情况、资金来源、股份限售期符合《实施办法》、《业
务指引》等相关规定，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指
引》第九条规定的禁止性情形。


本法律意见书正本三份，无副本。


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律师事务所负责人（签字）：
洋
经办律师（签字）：
经办律师（签字）：
韩洪敬
三U
马宏继
2020年4月＼＼日
律师事务所负责人（签字）：
洋
经办律师（签字）：
经办律师（签字）：
韩洪敬
三U
马宏继
2020年4月＼＼日


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