国浩律师（杭州）事务所 关 于 宁波富邦精业集团股份有限公司 重大资产重组 之 补充法律意见书（一） 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website： 二〇二〇年一月 国浩律师（杭州）事务所 关 于 宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产重组之 补充法律意见书（一） 致：宁波富邦精业集团股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所接受宁波富邦精业集团股份有限公司委托，担任宁波富邦精业集团股份有限公司本次重大资产重组的特聘专项法律顾问。 本所律师已就宁波富邦重大资产重组事项于 2019 年 12 月 12 日出具了《国 浩律师（杭州）事务所关于宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产重组之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。 2019 年 12 月 12 日，上海证券交易所出具了上证公函【2019】3080 号《关 于对宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产重组草案信息披露的问询函》（以下简称《问询函》）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他现行有效的法律、行政法规及其他规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就《问询函》提出的有关事项进行了核查并根据核查情况出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，《法律意见书》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。 除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》中所作的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供上市公司本次重大资产重组之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。 一、《问询函》问题 1：草案披露，上市公司拟支付现金 1.28 亿元，收购 常奥体育（以下简称“标的公司”）55%股权，标的公司目前主营马拉松赛事运营、足球俱乐部运营和电竞俱乐部运营三项业务，其中电竞俱乐部运营主体杭州竞灵，评估值为 9420 万元，评估增值率高达 672.13%。请公司补充披露：（1）标的公司电竞俱乐部运营业务目前主要从事王者荣耀等相关游戏竞技活动，说明标的公司是否对游戏运营方或平台存在重大依赖。如相关游戏迭代更新、选手职业竞技状态下滑等，标的公司如何应对，能否能在新游戏领域产生竞争力，能否保持持续经营能力；（2）标的公司拥有多地马拉松赛事运营权的相关期限及续期的可持续性，标的公司是否为独家运营单位，相关赛事是否具有较强的地域性限制，获取运营权的程序是否合法合规，马拉松赛事的获取是否具有可持续性；（3）标的公司与昆山足球俱乐部签订 5 年期运营合同，合同到期后续期的可能性，未来是否有计划和能力扩大运营足球俱乐部的规模和数量；（4）本次交易的标的资产是否属于《重组办法》规定的经营性资产，本次交易是否有利于增强上市公司的持续经营能力；（5）标的公司是否拥有健全有效的法人治理结构，是否符合《重组办法》的相关规定。请财务顾问及律师对上述问题发表意见。 回复如下： （一）标的公司电竞俱乐部运营业务目前主要从事王者荣耀等相关游戏竞技活动，说明标的公司是否对游戏运营方或平台存在重大依赖。如相关游戏迭代更新、选手职业竞技状态下滑等，标的公司如何应对，能否能在新游戏领域产生竞争力，能否保持持续经营能力 1．标的公司是否对游戏运营方或平台存在重大依赖 根据《重组报告书》，标的公司业务收入中，与游戏运营方或平台有关的为职业电竞俱乐部业务。标的公司子公司杭州竞灵运营 Hero 久竞职业电竞俱乐部，2018 年 10 月，杭州竞灵与深圳市腾讯计算机系统有限公司（以下简称“腾讯”）签署《王者荣耀职业赛事联盟协议》，约定协议有效期十年，在协议生效之日起且王者荣耀职业赛事联盟（以下简称“KPL 联盟”或“联盟”）合法有效运营期间内，在通过腾讯准入审核并足额支付席位费的前提下，杭州竞灵具备联盟的席位权利，有权参与王者荣耀职业联赛（即“KPL”）并享有联盟的收益分成。 根据《重组报告书》以及标的公司提供的业务合同等资料，标的公司业务收入主要来源于马拉松赛事业务、足球赛事及职业足球俱乐部运营管理业务、职业 电竞俱乐部运营管理业务，报告期各期（即 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-9 月，下同），标的公司电竞业务收入金额分别为 1.94 万元、2,867.25 万元和2,438.89 万元，占总收入的比例分别为 0.06%、39.93%、32.43%，该等收入主要分为两部分，其一是来源于腾讯的收入，即腾讯根据相关约定按运营成绩和赛事成绩分配的联盟分成及赛事奖金，其二是俱乐部自主开发的商业赞助、直播收入、转会收入、其他商业化收入等，其中第一项在报告期各期对应的收入分别为 0 元、1,666.37 万元和 892.68 万元，占标的公司各期营业收入总额的比例分别为 0%、23.21%和 11.87%，未对标的公司的收入构成重大影响。 KPL 联盟是腾讯与国内十多家职业电竞俱乐部为共同促进中国电竞产业及 王者荣耀职业赛事健康发展，共同发展创建的一个合作共赢的电竞平台，腾讯与标的公司等各俱乐部为平等、互利、共赢的合作关系，且合作关系具有长期稳定性，具体情况如下： （1）腾讯为电竞行业龙头，标的公司电竞业务与腾讯合作符合行业特征及企业发展路径 作为国内电竞行业的领导者，腾讯电竞目前是中国用户规模最大、赛事体系最完备的电竞平台之一，腾讯旗下电竞项目已超过 50 项，以英雄联盟和王者荣耀为代表，覆盖 MOBA（多人在线战术竞技类）、FPS（第一人称射击类）、竞速 类、体育等品类。标的公司于 2016 年进入电竞行业，2018 年成功加入 KPL 联盟 与行业领导者腾讯达成长期合作，符合中国电竞行业整体格局，有利于标的公司电竞业务长期发展，同时也是标的公司自身竞争力的体现。 （2）标的公司与腾讯为互利共赢的合作关系 根据杭州竞灵与腾讯于 2018 年 10 月签署的有效期为十年的《王者荣耀职业 赛事联盟协议》，杭州竞灵成为 KPL 联盟成员俱乐部，取得固定参赛席位，双方通过该协议确定了长期稳定的合作关系和利益共同体的机制。根据上述协议约定，KPL 联盟体系在收入端通过俱乐部参与 KPL 联盟分成方式保障俱乐部基本收益，在成本端通过工资帽、转会机制等稳定俱乐部的运营成本，且俱乐部在直播、场外赞助等方面拥有较大的自主开发权，有利于各俱乐部保持盈利能力及联盟的持续发展。KPL 联盟中腾讯负责联盟准入、日常监管、职业赛事举办、营销推广、商业化运营和联盟收入分配，各俱乐部负责本俱乐部组建、日常管理、安排选手及教练参赛、安排出席推广活动、引入赞助商、宣传推广、周边产品制作和商业化开发等。腾讯通过 KPL 联盟各俱乐部的人才培养、活跃粉丝、招商拓展等，提升王者荣耀的用户粘性、知名度，延长生命周期及实现流量变现。腾讯与标的公司等各俱乐部为平等合作、互利共赢的关系，共同促进产业发展。 （3）标的公司具有丰富的运营管理经验及青训体系，可持续开拓电竞项目 根据标的公司提供的资料、本所律师对陶婷婷、胡庄浩等核心业务人员的访谈并经本所律师核查，标的公司具有丰富的体育赛事及职业俱乐部运营管理经验，融合传统体育的科学管理方式和理念对职业电竞俱乐部进行专业化运营管理，标的公司为电竞运动提供定制化的培训以及训练，逐步打造完善的选拔及培养体系，未来标的公司可持续开拓、布局发展潜力大的电竞项目，增加业务和收入来源，具体如下： 青训体系 具体内容 对选拔队员的个人能力和水平有着极其严格的标准和筛选流程： （1）基本资料筛选：要求主队选手在王者荣耀排位赛全区前 5，巅峰 选拔机制 赛 1700 分以上；“战士边路及坦克边路”选手在巅峰赛全国前 200 名， 年龄在 16 周岁以上、19 周岁以下；“中单”选手在巅峰赛全国排名前 5，年龄在 16 周岁以上、18 周岁以下等； 青训体系 具体内容 （2）线上试训：通过线上试训，审核队员的相关数据、个人操作、沟 通能力等； （3）线下试训：通过线上试训的队员前往 Hero 久竞俱乐部基地进行 两周左右的试训； （4）综合评定：通过各方面的综合评定选拔出合格的青训预备队员。 （1）对教练进行严格筛选和培养，深耕队伍打法及战略战术； （2）系统内设有数据分析师统计不同队伍的赛事数据，通过数据分析 对战术创新、选手角色及英雄使用提出指导性意见，对队员能力进行挖 掘； 赛训建设 （3）从队员管理到完善队伍建设并达到自我提升等各方面均设定管理 目标； （4）在对青训团队的搭建及人才培养上，为充分展示队员技战术水平， 通过交叉轮换的方式更好地为队员选择战术定位，发掘队员最擅长的 领域。 Hero 久竞俱乐部与陪练平台比心进行合作，通过线上选拔、线下试训 晋升通道 的方式进行筛选。俱乐部通过次级赛事对青训队员进行日常训练，根据 赛场表现达到职业水平的队员可进入主队或 KPL 联盟选秀池获得进入 一线阵容的机会。 凭借科学系统的选拔机制、赛训建设、晋升通道，常奥体育充分挖掘青训预备队员的潜力，选拔与培养优秀的后备人才，参与各项目次级联赛，并为主队输 送队员或实现转会更替。标的公司于 2019 年 4 月新组建的 Hero 青训 D 战队先 后拿下了王者荣耀成都城市赛季军、王者荣耀城市总决赛冠军、触手新秀杯季军、2019WCG 世界电子竞技大赛中国区总冠军及 2019WCG 王者荣耀项目世界总决赛冠 军。2019

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