南北车合并项目交易总金额为156亿美元，是全球轨道装备行业史上最大规模的并购交易，同时也创造了全球轨道交通装备制造行业市值最大的领军企业。

与此同时，南北车合并重组是当时国有企业改革中的首例央企上市公司合并项目，具有重要的里程碑意义，为其后的央企合并重组提供了参考借鉴。

中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司的合并重组（以下简称“南北车合并重组”）开创了新时期大型央企尤其是两个A+H股上市公司合并重组的先河，后续类似合并重组的央企不下10对，但就对资本市场的影响而言，没有一例超过南北车合并重组。此项重大资产重组虽已过去四年多时间，但仍有许多值得反思的地方，笔者作为此项工作的主要操盘手有着更为深刻的体会。有鉴于此，今以南北车合并重组为例对A+H股上市公司的合并重组作以反思，以期对厘清监管与市场的关系以及后来者的规范运作有一定裨益。本文主要探讨上市公司层面的合并重组，南北车合并重组是境内外资本市场上首例两家A+H股上市公司换股合并，资本市场无先例，是资本市场的重大创新。

本文重点从合并重组方式的选择、合并重组价格的确定、合并重组方案的表决通过以及公司治理结构的变化等几个环节分析合并重组过程中遇到的主要问题，提出问题的解决方案，从而推动重组的完成，为其他上市公司合并重组提供借鉴，也希望能借此推动相关法律法规的修订完善。

一、关于合并重组

方式的思考

许多人一直在追问，南北车合并重组是市场行为，还是行政或组织行为？其实这并不是最重要的，因为不管是什么行为，最终的目标都是要探索寻求可行之路，确保合并重组能够取得成功。这就要确定好合并重组的方式和顺序。

（一）控股股东和上市公司谁先合并重组问题

这个问题的提出，主要是站在什么角度看待，如何确保成功的问题。一般来说主要有两种方案：一是先合并重组控股股东，再合并重组上市公司；二是先合并重组上市公司，再合并重组控股股东。综合分析两种方案：

若按第一种方案，站在国资监管的角度考虑，这是最佳选择，其优点是两个控股股东作为国有独资的中央企业，合并起来相对容易一些，只需要国有资产监管部门下发文件就可以完成合并重组。但从企业实操的角度考虑合并重组后会带来一个问题：同一集团内存在两个完全同业竞争的上市公司，这就违反证券监管的有关规定，若两个上市公司能够顺利合并重组完成，则问题就会迎刃而解，若合并重组失败，则会面临要将已合并重组完成的控股股东再拆分的风险，或者将一个上市公司脱离母体，这又违背了合并的初衷。

若按第二种方案，从企业实操的角度考虑，先合并重组上市公司更为切实可行，虽然面临相当大的风险和难度，但这种方式是先难后易，合并重组成功的可能性更大，即便受阻，将自动退回合并重组前的状态，不必再做“翻烧饼”的工作，当然，合并重组过程也更合规。但从国资监管的角度考虑，这种方式不确定性更大，国资监管机构需要背书，共担合并重组失败的风险，一旦失败其负面影响将是巨大的，当然，更谈不上达不到合并重组的目的。经过反复斟酌，认真研讨，最终选择了第二种方案。

（二）合并重组的原则确定问题

南北车合并重组涉及近二十万员工，涉及300多家不同层级的公司主体，直接关系合并重组成败的两个上市主体和两个控股股东同出一门，2000年以前本来就是一家，即为一个主体，是在发展过程中分立重组、改制重组而成为四个主体，所谓合久必分、分久必合。合并重组过程中首先要确立合并重组的指导原则，这是员工能否拥护并积极参与推动的前提，如果原则不能确定或不能赢得人心，那对推动合并重组工作将会造成巨大的伤害，也会带来不可预知的风险。是大吃小、强吃弱，还是蛇吞象，一时间众说纷纭，议论纷纷。

经过深入分析探讨和剧烈的思想碰撞，逐步统一思想认识，确立了“对等合并”的大原则，之后逐步进行细化，明确了合并重组的目标是打造以轨道交通装备为核心，全球领先、跨国经营的一流企业集团；明确了合并重组的基本原则是坚持对等合并、着眼未来、共谋发展，坚持精心谋划、稳妥推进、规范操作；明确了合并重组的具体路径是在上市公司层面采取中国南车吸收合并中国北车的方式，更名为中国中车股份有限公司；在控股股东层面采取中国北车集团公司吸收合并中国南车集团公司的方式，更名为中国中车集团公司。上市公司层面的合并重组工作于2015年6月1日完成并于6月8日在沪港两地同时挂牌上市交易，控股股东层面于2015年9月28日合并重组完成。

（三）选择合并重组方式问题

合并重组的顺序确定之后，就面临着在上市公司层面合并重组方式的选择问题。

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