为了规范上海证券交易所（以下简称本所）科创板上市公司股东以非公开转让、配售方式减持股份的行为，维护证券市场的公开、公平和公正，保护投资者合法权益，根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本所起草了《上海证券交易所科创板上市公司股东以非公开转让和配售方式减持股份实施细则（征求意见稿）》（详见附件），现向社会公开征求意见。意见反馈截止时间为2020年4月17日。

有关意见或建议可通过下列两种方式提出：一是登录本所官方网站（网址：），进入“规则”栏目下的“公开征求意见”专栏提出；二是以书面形式反馈至本所，通信地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券交易所科创板公司监管部，邮政编码：200120。

特此通知。

以下是上述事件的答记者问：

近日，上交所完成了《上海证券交易所科创板上市公司股东以非公开转让和配售方式减持股份实施细则（征求意见稿）》（以下简称《实施细则》）的起草工作，并向市场公开征求意见。就《实施细则》的起草背景、思路和主要制度安排，上交所有关负责人回答了记者的提问。

一、能否简要介绍一下《实施细则》的起草背景？

股份减持制度是设立科创板并试点注册制改革实践中统筹完善的基础制度之一。《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（以下简称《实施意见》）明确要求，制定合理的科创板上市公司（以下简称科创公司）股份锁定期和减持制度安排。

为探索建立更加科学合理的市场化股份减持制度，前期，在中国证监会指导下，针对科创公司的特点，《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）在现有股份减持制度的基础上进行制度探索，明确科创公司股东除可以按照现行方式减持股份外，还可以通过非公开转让、配售方式转让首发前股份，具体转让的方式、程序、价格、比例以及后续转让等事项，由交易所另行规定，为制定《实施细则》提供了规则依据。已经正式实施的新《证券法》，也就在交易所业务规则中对股东转让股份的相关事宜作出具体规定，给予了进一步确认和支持。

为进一步落实《实施意见》要求，对接《科创板上市规则》制度安排，科创板开市交易以来，上交所集中力量，对采取非公开转让、配售方式转让首发前股份的条件、基本要求、实施机制、信息披露以及后续转让等事项进行认真研究和反复论证，并征求了部分市场机构的意见，完成了《实施细则》的起草。《实施细则》对非公开转让和配售作出细化规定，是科创公司股东通过非公开转让和配售方式转让首发前股份的实施指引和操作规范。

　二、非公开转让是科创板一项重要的制度创新，能否介绍一下制度设计的主要功能？

非公开转让的主要制度功能，有如下三个方面。

一是推动形成市场化定价约束机制。股份转让，是股东的一项基本权利，但也可能会影响其他股东的合法权益和正常的交易秩序。近年来，中国证监会和沪深交易所不断完善股份减持制度，主要对股东通过二级市场减持首发前股份的节奏、比例、规模等作出限定，以降低股份减持行为可能带来的市场冲击。在科创板中引入非公开转让制度，并将非公开转让的受让方限定为具备专业知识和风险承受能力的专业机构投资者，转让价格通过询价方式形成，旨在探索构建买卖双方均衡博弈下的市场化定价约束机制，发挥二级市场应有的定价功能，促进形成更合理的价格发现机制。

二是满足创新资本退出需求。科技创新，需要资本。高科技企业发展的不确定性大，创新资本作为早期投资者，承担了较高的投资风险。从科创板已上市企业的情况看，许多创投基金投资年限较长，一些基金超过10年。为创新资本提供便捷、可预期的退出渠道，符合风险投资的运作规律，有利于提升创新资本循环利用效率。《实施细则》对于限售期届满后，股东通过非公开转让方式减持首发前股份，不再限制减持数量和持有时间，创投基金可以根据需要自主决定减持的时间、数量、比例。

三是为股份减持引入增量资金。对于股份减持可能带来的“失血”效应，投资者一直比较担心。非公开转让发生在股东和专业机构投资者之间，认购资金主要来源于增量资金，有利于降低股份减持可能引发的流动性风险。同时，《实施细则》设计了多元化的机构投资者适格性安排，符合条件的公募基金、私募基金、保险基金都可以参与。这些机构投资者的持股目的、投资策略和持股期限各不相同，一定程度上可以缓解受让方后续趋同卖出、影响市场稳定等问题。

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