科创板运行“满月”后的第一天，备受市场关注的《科创板上市公司重大资产重组特别规定》23日发布。

　　证监会信息显示，该规定坚持市场化、法治化原则，突出科创板制度的包容性和适应性，对科创公司重大资产重组认定标准、发行定价机制、创新试点红筹企业并购重组等重点问题作出规定。

　　规定明确，科创公司发行股份购买资产实施注册制，由上海证券交易所进行审核，证监会收到上海证券交易所报送的审核意见等相关文件后，在5个交易日内对科创公司注册申请作出同意或者不予注册的决定。注册制的实施，将有效提升科创公司并购重组效率。

　　科 创 板 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 特 别 规 定

　　第 一 条

　　为 了 规 范 科 创 板 上 市 公 司 （ 以 下 简 称 科 创 公 司 ） 重 大 资 产 重 组 行 为 ， 根 据 《 证 券 法 》 《 公 司 法 》 《 国 务 院 办 公 厅 转 发 证 监 会 关 于 开 展 创 新 企 业 境 内 发 行 股 票 或 存 托 凭 证 试 点 若 干 意 见 的 通 知 》 《 关 于 在 上 海 证 券 交 易 所 设 立 科 创 板 并 试 点 注 册 制 的 实 施 意 见 》 《 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 》 （ 以 下 简 称 《 重 组 办 法 》 ） 《 科 创 板 上 市 公 司 持 续 监 管 办 法 （ 试 行 ） 》 以 及 相 关 法 律 法 规 ， 制 定 本 规 定 。

　　第 二 条

　　科 创 公 司 实 施 重 大 资 产 重 组 或 者 发 行 股 份 购 买 资 产 ， 应 当 遵 守 《 重 组 办 法 》 、 本 规 定 等 上 市 公 司 并 购 重 组 的 有 关 规 定 。 《 重 组 办 法 》 等 有 关 规 定 与 本 规 定 不 一 致 的 ， 适 用 本 规 定 。

　　第 三 条

　　上 海 证 券 交 易 所 对 科 创 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 进 行 审 核 ， 并 对 信 息 披 露 、 中 介 机 构 督 导 等 进 行 自 律 管 理 。 上 海 证 券 交 易 所 经 审 核 同 意 科 创 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 ， 报 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 （ 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ） 履 行 注 册 程 序 。 中 国 证 监 会 收 到 上 海 证 券 交 易 所 报 送 的 审 核 意 见 等 相 关 文 件 后 ， 在 5 个 交 易 日 内 对 科 创 公 司 注 册 申 请 作 出 同 意 或 者 不 予 注 册 的 决 定 。 科 创 公 司 根 据 要 求 补 充 、 修 改 申 请 文 件 ， 以 及 中 国 证 监 会 要 求 独 立 财 务 顾 问 、 证 券 服 务 机 构 等 对 有 关 事 项 进 行 核 查 的 — 2 — 时 间 不 计 算 在 本 款 规 定 的 时 限 内 。

　　第 四 条

　　科 创 公 司 实 施 重 大 资 产 重 组 ， 按 照 《 重 组 办 法 》 第 十 二 条 予 以 认 定 ， 但 其 中 营 业 收 入 指 标 执 行 下 列 标 准 ： 购 买 、 出 售 的 资 产 在 最 近 一 个 会 计 年 度 所 产 生 的 营 业 收 入 占 科 创 公 司 同 期 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 营 业 收 入 的 比 例 达 到 5 0 % 以 上 ， 且 超 过 5 0 0 0 万 元 人 民 币 。

　　第 五 条

　　科 创 公 司 拟 实 施 重 大 资 产 重 组 ， 构 成 《 重 组 办 法 》 第 十 三 条 规 定 的 交 易 情 形 的 ， 拟 置 入 资 产 的 具 体 条 件 由 上 海 证 券 交 易 所 制 定 。

　　第 六 条

　　科 创 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 8 0 % 。 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 2 0 个 交 易 日 、 6 0 个 交 易 日 或 者 1 2 0 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 。

　　第 七 条

　　实 施 重 大 资 产 重 组 或 者 发 行 股 份 购 买 资 产 的 科 创 公 司 为 创 新 试 点 红 筹 企 业 ， 或 者 科 创 公 司 拟 购 买 资 产 涉 及 创 新 试 点 红 筹 企 业 的 ， 在 计 算 重 大 资 产 重 组 认 定 标 准 等 监 管 指 标 时 ， 应 当 采 用 根 据 中 国 企 业 会 计 准 则 编 制 或 调 整 的 财 务 数 据 。 科 创 公 司 中 的 创 新 试 点 红 筹 企 业 实 施 重 大 资 产 重 组 ， 可 以 按 照 境 外 注 册 地 法 律 法 规 和 公 司 章 程 履 行 内 部 决 策 程 序 ， 并 及 时 披 露 重 组 报 告 书 、 独 立 财 务 顾 问 报 告 、 法 律 意 见 书 以 及 重 组 涉 及 的 审 计 报 告 、 资 产 评 估 报 告 或 者 估 值 报 告 。

　　第 八 条

　　上 海 证 券 交 易 所 应 当 制 定 符 合 科 创 公 司 特 点 的 并 — 3 — 购 重 组 具 体 实 施 标 准 和 规 则 ， 报 中 国 证 监 会 批 准 。

　　第 九 条

　　科 创 公 司 发 行 优 先 股 、 非 公 开 发 行 可 转 债 、 定 向 权 证 、 存 托 凭 证 购 买 资 产 或 与 其 他 公 司 合 并 的 ， 参 照 适 用 《 重 组 办 法 》 、 本 规 定 等 有 关 规 定 。

　　第 十 条

　　本 规 定 自 公 布 之 日 起 施 行 。

原标题：科创板重大资产重组规定出炉 科创板上市公司重大资产重组特别规定

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