财通证券股份有限公司 关于山西美锦能源股份有限公司 重大资产重组有限售条件流通股 上市流通的核查意见 财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“独立财务顾问”）作为山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”、“公司”、“上市公司”）2015年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016 修订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，就公司重大资产重组中向美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”）发行股份形成的限售股上市流通情况进行了核查。具体核查情况及核查意见如下： 一、本次限售股上市类型 本次限售股份上市类型为非公开发行限售股份。 2015 年 6 月 29 日，中国证监会出具《关于核准山西美锦能源股份有限公司 向美锦能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1440 号），核准上市公司以向美锦集团发行股份和支付现金的方式购买其持有的山西汾西太岳煤业股份有限公司 76.96 %的股权、山西美锦集团东于煤业有限公司 100%的股权、山西美锦煤焦化有限公司 100%的股权、天津美锦国际贸易有限公司 100%的股权以及大连美锦能源有限公司 100%的股权。 美锦能源于本次重大资产重组中，以 4.55 元/股的发行价格向美锦集团非公开发行股份 1,680,000,000 股用以支付收购价款，均为有限售条件流通股。新增 股份已于 2015 年 12 月 21 日在深圳证券交易所上市。 二、本次重大资产重组完成后至今上市公司股本变化情况 （一）本次限售股形成后至今，发生的转增的股本结构变化情况 2017 年 6 月 16 日，美锦能源实施了 2016 年度权益分派方案：以公司总股 本 2,281,073,390 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）， 派发现金红利总额为 228,107,339 元，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。本次分配不送红股。分红前上市公司总股本为 2,281,073,390 股，分红后总股本增至 4,105,932,102 股。 2018 年 8 月 30 日，美锦能源实施了 2018 年限制性股票激励计划的授予登 记，授予对象为美锦能源 93 名员工，授予的限制性股票于 2018 年 9 月 18 日上 市。上市完成后，美锦能源总股本由 4,105,932,102 股增至 4,140,378,102 股。 2018 年 12 月 11 日，美锦能源完成了重大资产重组标的资产业绩承诺股份 补偿回购股票 49,009,050 股股份的注销，注销完成后，美锦能源总股本由4,140,378,102 股减少至 4,091,369,052 股。 （二）本次限售股形成后至今，控股股东持有有限售条件流通股的比例变化情况 2017 年 6 月 16 日，上市公司实施 2016 年度权益分派方案，每 10 股转增 8 股，转增后美锦能源总股本增至 4,105,932,102 股。美锦集团持有的有限售流通 股股票数量由 1,763,000,000 股增加至 3,173,400,000 股，占总股本 77.29%。 2017 年 9 月 12 日，美锦能源股权分置改革及重大资产置换有限售条件流通 股上市流通。美锦集团持有的有限售流通股股票数量由 3,173,400,000 股减少至3,024,000,000 股，占总股本比例为 73.65%。 2018 年 9 月 18 日，美锦能源 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股 票上市完成后，美锦能源总股本由 4,105,932,102 股增至 4,140,378,102 股。美锦集团持有美锦能源的有限售流通股股票数量仍为 3,024,000,000 股，占总股本73.04%。 2018 年 12 月 11 日，美锦能源完成了重大资产重组标的资产业绩承诺股份 补偿回购股票 49,009,050 股股份的注销，注销完成后，美锦能源总股本由4,140,378,102 股减少至 4,091,369,052 股，本次回购中有限售条件股份数量为49,006,085 股，回购完成后，美锦集团持有美锦能源的有限售流通股股票数量2,974,993,915 股，占总股本 72.71%。 三、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况 本次解除限售股份的美锦集团为重大资产重组发行股份的认购对象，美锦集团承诺： “本次新增的 168,000 万股股份自发行上市之日起 36 个月内不以任何方式转 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次交易完成后6 个月内如美锦能源股票连续 20 交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。” 本次解除限售股份的发行对象所认购的上市公司股票的锁定期为 36 个月。上述交易完成后 6 个月，未出现期末收盘价低于发行价的情况，未出现锁定期延长的情况。 截至本核查意见出具日，本次解除限售股份的股东在锁定期内严格履行股份锁定承诺，不存在违反承诺的情形。 四、本次解除限售股份的上市流通情况 （一）本次解除限售股份可上市流通时间 本次解除限售股份可上市流通日为 2019 年 9 月 18 日。 （二）本次解除限售股份的数量和股东持股数量 本次可上市流通的股份总数为 2,677,494,524 股，占目前公司已发行股份的65.44%。 五、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表 截至本核查意见出具之日，上市公司股本总数为 4,091,369,052 股，本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示： 股份性质 本次变动前 本次变动 本次变动后 数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例 一、有限售 3,010,127,605 73.57% -2,677,494,524 332,633,081 8.13% 条件股份 二、无限售 1,081,241,447 26.43% 2,677,494,524 3,758,735,971 91.87% 条件股份 三、股份总 4,091,369,052 100.00% - 4,091,369,052 100.00% 数 六、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问财通证券就上市公司本次重大资产重组限售股份上市流通事项发表核查意见如下： 1、本次解除限售的股份持有人美锦集团严格履行了本次重大资产重组的限售相关承诺； 2、本次美锦集团限售股份解除限售的数量、上市流通时间上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016 修订）》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定； 3、美锦能源对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整； 4、独立财务顾问财通证券对美锦能源本次重大资产重组部分限售股解除限售及上市流通事项无异议。 （以下无正文）

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